北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度，本人作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工导航”）公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，以促进公司规范运作为宗旨，忠实、勤勉地履行了独立董事职责。为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极的推动作用，维护了公司、全体股东的利益。
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
张洋，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科、管理学学士，中国注册会计师。2010年7月到2012年2月任河北旭阳焦化有限公司成本会计，2012年3月到2013年2月任用友网络科技股份有限公司NC测试工程师，2013年3月到2018年5月历任瑞华会计师事务所项目经理、经理、高级经理，2018年6月到2019年9月任信永中和会计师事务所高级经理，2019年10月到2020年9月任中兴华会计师事务所高级经理，2020年10月至今任中兴华会计师事务所合伙人。2022年10月至今，任理工导航独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度参加股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开了8次董事会会议，1次股东大会会议，本人出席情况如下：
| 独立董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张洋 | 是 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关资料，与公司管理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。
本人认为，2023年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项议案均投同意票。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为审计委员会主任委员，召开并参与审计委员会会议5次；作为薪酬与考核委员会委员，参与薪酬与考核委员会会议3次。
本人认真履行职责，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与公司内审机构及外审机构沟通情况
1、与内审沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，认真审查了公司每季度的内部审计结果、审计计划、程序及其执行结果，确保公司内部控制制度的有效性。
2、与外审机构沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，与负责公司年度审计工作的会计师就双方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、审计风险分析及应对、预审发现的主要问题、关键审计事项、会计和审计准则及相关法规的变化、独立性声明、要求与期望等相关事项进行沟通；在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，就审计工作情况、重要事项沟通、审计结果、发现问题及改进建议、对明年的展望等相关事项进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会，与参会的中小股东进行深入沟通交流，详细解答了他们关于会议审议议案及公司经营情况的关切和疑问。
（五）现场考察情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他时间到公司实地考察，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时了解公司生产经营以及内部控制建设情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提供专业的意见和建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司配合本人有效行使职权，充分保证了本人的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为本人履行独立董事职责提供了较好的协助。
三、2023年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月25日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度的议案》。
公司于2023年5月召开总经理办公会审议通过对北京氢源智能科技有限公司（以下简称“氢源智能”）的增资事项，同意以人民币1,500.00万元向氢源智能进行增资，认购新增注册资本41.2088万元，增资完成后公司持有氢源智能
7.5%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，理工清科（北京）科技有限公司（以下简称“理工清科”）为公司的关联方。因此，本次公司对氢源智能增资构成与公司关联方理工清科的共同投资，本次交易构成关联交易。因交易发生时公司未能识别关联交易，未及时按照关联交易履行审议程序和披露义务。2023年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，对本次关联交易事项进行补充审议。本人作为独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。
本人认为以上关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月26日、2023年8月18日、2023年10月27日在上海证券交易所官网披露《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年第一季度报告》、《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要、《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要、《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期
报告内容真实、准确、完整。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月25日、2023年5月16日召开了第一届董事会第二十四次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计师事务所。本人对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所官网披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年5月，公司第一届高级管理人员任期到期。公司于2023年5月16日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任李琳女士担任公司财务总监，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
公司会计政策变更符合相关律法规的规定和公司实际情况，能够准确地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年5月，公司第一届董事会任期结束。2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会采用累积投票制选举汪渤先生、陈柏强先生、缪玲娟女士、董明杰先生为公司第二届董事会非独立董事，选举张洋先生、戴华先生、李金泉先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举的四名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
公司于2023年5月16日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任董明杰先生担任公司总经理，同意聘任石永生先生、沈军先生、高志峰先生担任公司副总经理，同意聘任李琳女士担任公司财务总监，同意聘任沈军先生担任公司董事会秘书。上述高级管理人员任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本人认真审核了上述议案并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-026）。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2023年4月25 日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬的议案》、《关于公司第二届董事会独立董事薪酬的议案》，并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案。于2023年5月16日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司第二届董事会董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司章程》及公司有关管理制度的要求，充分考虑了公司所处行业、地区、实际经营情况及高级管理人员任职能力，促进工作效率和经营效益的提升，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，积极参加上海证券交易所的相关培训，提高业务水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示感谢!特此报告。
独立董事：张洋2024年4月29日