中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕8号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为人民币65.21元/股，募集资金总额为1,434,620,000.00元，扣除保荐承销费用148,462,000.00元后的余额1,286,158,000.00元已于2022年3月14日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为33,375.75万元，其中，公司使用闲置募集资金进行现金管理（七天通知存款、可转让大额存单及结构性存款）余额32,100.88万元，募集资金专户资金活期存款余额1,274.88万元。公司募集资金使用及余额情况具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,434,620,000.00 |
| 减：支付承销及保荐费（不含税） | 148,462,000.00 |
| 2022年3月14日募集资金专户余额 | 1,286,158,000.00 |
| 减：直接支付除承销及保荐费（不含税）外的发行费用 | 21,306,238.20 |
| 减：置换预先支付发行费用的自筹资金 | 10,371,000.00 |
| 实际募集资金净额（注2） | 1,254,480,761.80 |
| 减：补充流动资金项目 | 200,000,000.00 |
| 减：超额募集资金永久补充流动资金 | 368,996,200.00 |
| 减：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 181,193,610.44 |
| 减：直接投入募集资金项目金额 | 133,555,894.14 |
| 加：理财收益及利息收入（减手续费） | 23,935,446.13 |
| 减：用于回购的超募资金（注1） | 60,912,978.84 |
| 截止2023年12月31日募集资金余额（含利息） | 333,757,524.51 |
| 其中：使用闲置募集资金进行现金管理余额 | 321,008,753.57 |
| 募集资金专户活期存款余额 | 12,748,770.94 |
注1：用于回购的超募资金包括印花税、交易佣金等交易费用。注2：实际募集资金净额=募集资金总额-支付承销及保荐费（不含税）-直接支付除承销及保荐费（不含税）外的发行费用-置换预先支付发行费用的自筹资金。公司2022年度使用募集资金支付的发行费用合计180,139,238.20元，与验资报告中的发行费用差异3,920,500.00元，差异系：发行费用3,920,000.00元原拟以募集资金支付，实际以自有资金支付；免收拟支付上证所信息网络有限公司的2022年度CA证书服务费500.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率及效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《北京理工导航控制科技
股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司于2022年3月15日与保荐机构中国国际金融股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年4月22日与保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商银行股份有限公司北京首体支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司（以下简称“七星导航”）于2022年5月26日与保荐机构中国国际金融股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年12月31日，公司及子公司均严格按照该前述监管协议的规定，存放与使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 存放主体 | 开立银行 | 银行账号 | 2023年12月31日余额 | 备注 |
| 理工导航 | 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 110915130210511 | 12,309,800.43 | 活期注1 |
| 理工导航 | 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 110915130210633 | 145,344.36 | 活期 |
| 理工导航 | 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 110915130210322 | 244,711.27 | 活期 |
| 理工导航 | 广发银行股份有限公司北京科学园支行 | 9550880052503400230 | 已注销注2 | |
| 七星导航 | 广发银行股份有限公司北京科学园支行 | 9550880233898800186 | 48,914.88 | 活期 |
| 合计 | 12,748,770.94 | / | ||
注1：公司于招商银行股份有限公司北京双榆树支行开立的110915130210511账户主要
募集资金用途为存放“超募资金”，上表该账户的余额中包含证券回购专户余额0.34元，系证券回购专户中用于回购的资金产生的利息。
注2：公司于广发银行股份有限公司北京科学园支行开立的9550880052503400230账户主要募集资金用途为“光纤陀螺仪生产建设项目”，由于该项目的实施主体为公司的全资子公司七星导航，因此公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与七星导航、保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。增资完成后，该部分增资款已由专项账户9550880233898800186进行监管，因此，公司注销了9550880052503400230银行账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年3月21日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施，确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等保本型产品），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2022年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
公司于2023年3月16日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目实施，确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币6.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等保本型产品），使用期限自2023年3月21日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可循环滚动使用。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理（七天通知存款、可转让大额存单及大额存单）余额32,100.88万元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 受托银行 | 产品类型 | 是否 保本 | 到期日 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 大额存单 | 是 | 2024-6-19 | 100,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 可转让大额存单 | 是 | 不适用 | 120,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 七天通知存款 | 是 | 不适用 | 10,000,000.00 |
| 广发银行股份有限公司北京科学园支行 | 七天通知存款 | 是 | 不适用 | 7,406,853.57 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 七天通知存款 | 是 | 不适用 | 15,701,900.00 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 七天通知存款 | 是 | 不适用 | 43,500,000.00 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 七天通知存款 | 是 | 不适用 | 24,400,000.00 |
| 合计 | 321,008,753.57 |
注：公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行购买的七天通知存款余额中不包含对应投资利息。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司于2023年4月25日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币18,449.81万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司“光纤陀螺仪生产建设项目”已结项，产生节余募集资金7,455,768.45元。截至2023年12月31日，公司节余募集资金未做其他使用。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年12月28日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”达到预计可使用状态时间由原计划的2022年12月延长至2023年12月；募投项目“惯性导航装置扩产建设项目”达到预计可使用状态时间由原计划的2022年12月延长至2023年12月。具体内容详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-035）。
2023年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。募投项目“研发中心建设项目”达到预计可使用状态时间由原计划的2023年6月延长至2024年12月。具体内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-032）。
2023年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整“光纤陀螺仪生产建设项目”内部投资结构中“建筑工程费”、“设备购置费”及“安装工程费”的投入金额。具体内容详见公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2023-042）。
2023年12月28日，公司召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。募投项目“惯性导航装置扩产建设项目”达到预计可使用状态时间由原计划的2023年12月延长至2024年12月。具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2023-067）。
2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人之一、董事长汪渤先生提议公司以部分超募资金通过集中竞价方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司于2023年8月17日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元的超募资金，
以不超过71.00元/股（含）的回购价格，回购公司股份并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年8月18日、2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-036）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。截至2023年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1,528,000股，支付资金总额为人民币60,848,228.59元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查措施及核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，中金公司对公司2023年度募集资金存放与使用情况事项无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,254,480,761.80 | 本年度投入募集资金总额 | 298,903,966.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 944,658,683.42 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 光纤陀螺仪生产建设项目 | 否 | 282,000,000.00 | 282,000,000.00 | 282,000,000.00 | 36,248,277.98 | 275,549,572.07 | -6,450,427.93 | 97.71 | 2023年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 惯性导航装置扩产建设项目 | 否 | 80,060,100.00 | 80,060,100.00 | 80,060,100.00 | 5,550,289.50 | 7,742,189.50 | -72,317,910.50 | 9.67 | 2024年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 73,506,400.00 | 73,506,400.00 | 73,506,400.00 | 11,694,320.41 | 31,457,743.01 | -42,048,656.99 | 42.80 | 2024年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | - | 200,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | / | 635,566,500.00 | 635,566,500.00 | 635,566,500.00 | 53,492,887.89 | 514,749,504.58 | -120,816,995.42 | / | / | / | / | / |
| 超募资金永久补充流动资金 | 不适用 | / | / | / | 184,498,100.00 | 368,996,200.00 | / | / | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 用于股份回购的募集资金 | 不适用 | / | / | / | 60,912,978.84（注） | 60,912,978.84 | / | / | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金小计 | 不适用 | 614,993,761.80 | 614,993,761.80 | 614,993,761.80 | 245,411,078.84 | 429,909,178.84 | -185,084,582.96 | / | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 1,250,560,261.80 | 1,250,560,261.80 | 1,250,560,261.80 | 298,903,966.73 | 944,658,683.42 | -305,901,578.38 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | “惯性导航装置扩产建设项目”与“研发中心建设项目”为在公司募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”上进行的建设，前期受外部宏观环境影响导致项目建设进度较原计划滞后。公司“惯性导航装置扩产建设项目”需在“光纤陀螺仪生产建设项目”建设完工后才能开始后续建设，公司“光纤陀螺仪生产建设项目”于2023年12月达到预定可使用状态，因此，公司“研发中心建设项目”、“惯性导航装置扩产建设项目”的建设工作尚需一定的时间方可达到预定可使用状态。同时，受到上级单位其他配套供应商产能短暂性短缺的因素影响，上级单位对公司的订单短期内下降，因而公司放缓建设进度，随着公司上级单位的其他配套单位的逐渐恢复，及未来公司订单的逐步取得，公司计划将根据具体的生产安排逐步完成“研发中心建设项目”“惯性导航装置扩产建设项目”的建设工作。具体内容详见公司于2023年6月30日和2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-032/2023-067）。 |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 截至2023年12月31日，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告“三（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司“光纤陀螺仪生产建设项目”已结项，产生结余募集资金7,455,768.45元，结余资金形成的原因如下： 1.为提高募集资金的使用效率，前期在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益； 2.募投项目在实施过程中的部分工程款由公司以自有资金支付，相应减少了募集资金的支出。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三（八）募集资金使用的其他情况”。 |
注：用于回购的超募资金包括印花税、交易佣金等交易费用