证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2024-003
润建股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
润建股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月29日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2024年4月19日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》相关内容详见公司《2023年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。同时，公司董事会依据独立董事出具的《关于2023年度独立性的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，上述述职报告及专项意见于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。《2023年度财务决算报告》相关数据详见公司《2023年年度报告》中“第十节、财务报告”。
四、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。《2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2023年度实现净利润572,913,519.73元，截止到2023年12月31日，公司（母公司）可供股东分配利润为2,513,891,999.11元（含以前年度未分配利润2,048,926,622.15元）。
公司为了积极回报股东，进一步加大现金分红力度，同时，鉴于公司将持续加大对算力等业务板块以及人工智能应用研发的投入，目前公司资金需求较大，综合考虑公司资金需要、对未来发展的预期和信心，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2023年度公司利润分配预案为：以截至2024年4月20日扣除公司已回购股份（已回购股份为2,734,637股）的股本277,974,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利人民币69,493,698.50元（含税），占2023年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的15.85%，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
在本利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。
2023年度利润分配现金金额、占公司当年净利润比重均为上市以来最高，公司通过投资者关系热线、互动问答等方式为中小股东参与现金分红决策提供了便利，未来公司将持续做好经营管理以便增强投资者回报水平。
董事会认为该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》等的相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红方案如下：
1、中期分红的前提条件：
（1）公司2024年上半年当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限以未来实施分配方案时的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的20%。
为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下制定2024年具体的中期现金分红方案。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
《2023年年度报告》全文及摘要于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，《2023年年度报告摘要》同时刊登于2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
九、审议通过了《2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。《2024年第一季度报告》于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
十、审议通过了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。
十二、审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬考核和2024年度业绩考核目标的议案》
结合公司2023年度经营状况，经对公司高管层2023年度业绩进行考评，确定公司高管层2024年度整体薪酬方案，同意公司结合2024年度经营预算和工作要点，以2023年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2024年度业绩目标考核基数。
本议案已经董事会薪酬与考核审议通过。
公司董事许文杰先生、董事梁姬女士、董事周冠宇先生、董事罗剑涛先生对本议案回避表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
十三、审议通过了《关于2024年度向银行或其他金融机构申请综合授信的
议案》根据公司2023年度业务发展情况和2024年对资金需求的预计，结合公司2024年度经营目标，董事会同意公司及控股子公司向银行或其他金融机构在2023年度综合授信总额基础上申请新增最高额不超过人民币50亿元的授信额度，有效期自2024年4月30日至2025年4月29日。授信品种主要包括：流动资金贷款、融资租赁、项目贷款、贸易融资、保函等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以相关银行或其他金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司生产经营的开展情况和实际资金需求确定。
同时，提请公司董事会授权总经理在上述授信额度范围内对综合授信申请及使用等事项进行具体决策，并与各银行机构签署相关法律文件，财务管理部负责人及财务管理部负责具体执行。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司使用最高额不超过人民币20,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自2024年4月30日至2025年4月29日，在上述额度及有效期内可循环滚动使用。董事会授权总经理在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。
该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。
十五、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
详见公司于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。
十六、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。
十七、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
详见公司于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。
十八、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年5月21日（星期二）下午14:30在广东省广州市珠江新城华夏路16号富力盈凯广场4501公司会议室召开公司2023年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开2023年度股东大会的通知详见公司于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。
特此公告。
润建股份有限公司
董 事 会2024年4月30日