中化国际（控股）股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（公司独立董事 程凤朝）2023年度，作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责履职，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深入一线考察调研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
程凤朝，男，1959年出生，湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业管理学博士，金融科学研究员，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师，谙熟会计、审计、评估、银行、证券业务，拥有四十多年经济工作经验，具有丰富的企业管理知识和资本市场实践。曾任中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司股权董事，中国光大集团股份公司监事，中国华融资产管理股份有限公司外部监事，五矿资本股份有限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司、利华益维远化学股份
有限公司、同方股份有限公司独立董事，北京名嘉智博企业管理咨询有限公司法定代表人，中国长城资产管理公司发展研究部、评估管理部等总经理，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长等。现任中关村国睿金融与产业发展研究会（社团组织）会长，中国人民财产保险股份有限公司董事，中国民生银行董事，光大证券股份有限公司外部监事，中国上市公司协会学术顾问委员会委员，湖南大学博士生导师，本公司独立董事、审计与风险委员会主席、薪酬与考核委员会委员、可持续发展委员会委员。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2023年度，公司共举行了15次董事会会议和4次股东大会，本人以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 其中：亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投反对票次数 | 表决同意议案数 | |
| 程凤朝 | 15 | 15 | 0 | 0 | 0 | 46 |
报告期内，出席公司股东大会会议情况：
| 姓名 | 2023第一次临时股东大会 | 2022年度股东大会 | 2023第三次临时股东大会 | 2023第四次临时股东大会 |
| 程凤朝 | √ | √ | / | √ |
2、现场考察工作
任职期内，本人赴公司重要战略项目进行现场考察调研，实地调研了中化高纤、江苏瑞祥、扬农锦湖、连云港产业园以及江苏瑞恒等多家公司下属单位，并现场听取当地管理层对公司经营
情况和项目建设的汇报，并开展座谈交流。对于公司重大项目，管理层也通过组织专项汇报也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够切实保障本人作为独立董事的知情权，对于在会议上提出的建议及意见予以落实反馈。同时，本人也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
3、年报工作披露工作
在年报编制和披露过程中，本人作为审计与风险委员会主席，严格按照有关规定，到公司现场进行调研沟通，通过召开专业委员会会议，与公司管理层全面沟通公司2023年度的生产经营和规范运作情况，并在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，在年审会计师进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对本年度财务状况和经营成果的汇报；在董事会召开审议年报前，与年审注册会计师沟通初审意见，通过认真参与年报审计工作，确保了公司2023年年度报告的如期如实披露。
4、培训和学习情况
本人能自觉学习和掌握国家及监管部门的法律法规和各项规章制度，特别是在独立董事制度改革后，通过积极参加监管部门组织的相关培训，尽快适应改革变化、不断提高自身的履职能力。为公司的科学决策和风险防范提出更多、更好的意见和建议，
推动提高上市公司质量。今后本人将继续积极参加培训，力争切实履行好保护公司利益及投资者权益的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2023年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，本人认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本人审查了2023年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况。本人认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经
董事会或股东大会审议通过并及时披露。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司于2023年7月20日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金项目“碳三产业一期项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年4月。公司本次关于募投项目延期事项，是根据项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，不会对公司的正常经营和业务发展产生重大不利影响。同时公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生不利影响，本人对上述事项表示同意。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名与治理委员会对公司高管的提名资格、方式和聘任程序进行了认真审查；董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为，公司高管的提名
资格、方式和聘任程序合法、合规；公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《股票上市规则》有关规定，对2023年半年度财务数据进行初步测算后，于2023年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中化国际2023年半年度业绩预告》（公告编号：2023-034），并且没有出现实际与披露不符的情况，上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、聘任会计师事务所情况
公司继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构。本人认为毕马威华振会计师事务所是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况，在担任公司审计机构并进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务。毕马威华振会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，客观公正地发表了独立的审计意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。公司利润分配方案符合公司目前的实
际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，利润分配预案和审议表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告60份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。通过对各类公告内容及相关附件进行核查，经核查，本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，切实维护了广大投资者的合法权益。
10、内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注内部控制的执行情况。公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上
涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司内部控制符合有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会，本人分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
| 姓名 | 担任职务 | ||||
| 战略委员会 | 审计与风险委员会 | 提名与公司治理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 可持续发展委员会 | |
| 程凤朝 | / | 主席 | / | 委员 | 委员 |
报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要的作用。2023年,审计与风险委员会共召开6次会议,审议了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、财务审计计划及内控审计方案，并出具了相关意见；提名与公司治理委员会共召开2次会议，审议了变更公司高管事项；薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议了公司股权激励计划相关事项、中化国际高管2022年薪酬、奖金方案与2023年绩效计划等事项；战略委员会共召开3次会议，听取了公司战略规划修订以及公司重大项目汇报。
四、总体评价和建议
报告期内，本人在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，在董事会上积极建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，较好的完成了本职工作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：程凤朝2024年4月28日