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华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”、“公司”或“发行人”)2022年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定,对中化国际非公开发行股票募投项目结项进行了审慎核查,发表如下意见:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2251号)核准,中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”或“公司”)以非公开发行方式发行人民币普通股股票(A股)829,220,901股,发行价格为6.00元/股,募集资金总额为人民币4,975,325,406.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,967,338,933.92元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2022年11月29日出具了安永华明(2022)验字第60943059_B01号《验资报告》。
(二)募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,并
结合公司实际情况,制定了《中化国际(控股)股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理制度》”),该《管理制度》最新修订情况经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求,公司及子公司江苏瑞恒新材料科技有限公司(以下简称“江苏瑞恒”)与保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中国银行股份有限公司上海市虹口支行、中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行(以下合称“募集资金专户存储银行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体募集资金专户情况如下:
单位:元
开户主体 | 开户行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 备注 |
中化国际 | 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行注2 | 31050161364000008485 | 3,500,000,000.00 | 2023.10.20销户 |
中化国际 | 中国银行股份有限公司上海市大柏树支行注1 | 454683711088 | 1,471,830,745.60 | 2022.12.13销户 |
江苏瑞恒 | 中信银行股份有限公司上海分行营业部注2 | 8110201011301545435 | 0.00 | 2024.3.15销户 |
江苏瑞恒 | 招商银行股份有限公司上海分行营业部注2 | 518900462910918 | 0.00 | 2024.3.22销户 |
合计 | - | 4,971,830,745.60 | - |
注1:中国银行股份有限公司上海市大柏树支行的协议签署权归中国银行股份有限公司上海市虹口支行;中信银行股份有限公司上海分行营业部的协议签署权归中信银行股份有限公司上海分行;招商银行股份有限公司上海分行营业部的协议签署权归招商银行股份有限公司上海分行;注2:公司本次非公开发行的募集资金净额为4,967,338,933.92元,与上表中初始存放金额4,971,830,745.60元的差额4,491,811.68元为支付的发行费用。
(三)募集资金使用情况
截至2023年12月31日,募投资金的使用情况如下:
单位:万元
募集资金投资项目 | 项目 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2023年12月31日募集资金投入金额 | 截至2023年12月31日募集资金投入进度 |
碳三产业一 | 1,391,271.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | 350,298.86 | 100.09% |
期项目
期项目 | |||||
补充流动资金 | 146,733.89 | 150,000.00 | 146,733.89 | 147,221.28 | 100.33% |
注:募集资金投入金额与拟投入募集资金金额的超额部分,系利息收入产生的收益。鉴于上述专户募集资金已经使用完毕,募集资金专用账户将不再使用,为方便公司资金账户管理,减少管理成本,公司决定对上述募集资金账户予以注销并通知保荐机构及保荐代表人。截至本核查意见出具日,公司已办理完毕上述账户的销户手续,公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
二、募投项目结项及募集资金情况
本次结项的募投项目为“碳三产业一期项目”,该项目已达到预定可使用状态,现对该项目予以结项,本次募投项目结项后,非公开发行股票募投项目已全部实施完毕。截至本核查意见出具日,募投项目实际投资总额已超过募集资金承诺投资总额,超额部分系利息收入产生的收益,无节余募集资金。
三、相关审核及批准程序
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.20条规定,募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于董事会审议程序,且无需独立董事、监事会发表明确同意意见。
中化国际本次公开发行股票募投项目全部完成后,募集资金已全部投入募投项目,无节余募集资金,因此免于履行前述批准程序。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票募投项目结项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定,不存在损害股东利益的情况。保荐机构对中化国际非公开发行股票募投项目结项的事项无异议。
(以下无正文)