奥瑞金科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会全体成员严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行董事职责。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作重点汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2023年度，国内宏观经济总体回升向好，高质量发展扎实推进，社会消费开始逐步复苏，市场回归常态化运行但同时也存在诸多不确定因素。报告期内，公司深入分析内外部环境、关注行业发展、剖析自身优势和面临的挑战，管理层及全体员工在董事会的带领下，聚焦主业及创新发展，持续优化产品结构，积极探索新的业务领域，适度布局海外业务，坚持降本增效、精益生产等工作，保持了稳健经营。报告期内，公司主营业务保持良好态势，主要原材料市场价格有所下降，叠加社会实现全面常态化运行，线下消费渠道放开，主要客户订单同比增加，公司产品毛利率同比上升，整体利润较上年实现增长。公司实现营业收入1,384,284.47万元，同比下降1.59%；营业利润107,597.98万元，同比增长
32.99%；归属于上市公司股东的净利润77,453.02万元，同比增长37.05%。
二、2023年度董事会总体工作情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定行使职权，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，确保公司规范运营，结合公司生产经营需要，共召开10次董事会会议，提请并组织召开3次股东大会。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开了10次董事会会议，会议的召集、召开、表决程序以及人员出席情况均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议具体审议情况如下：
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 会议 方式 | 审议议案 |
| 1 | 2023年1月12日 | 第四届董事会2023年第一次会议 | 通讯表决的方式 | 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 |
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 | ||||
| 2 | 2023年2月21日 | 第四届董事会2023年第二次会议 | 通讯表决的方式 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | ||||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 | ||||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 | ||||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》 | ||||
| 《关于<奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）>的议案》 | ||||
| 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | ||||
| 《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》 | ||||
| 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | ||||
| 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》 | ||||
| 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 2023年4月25日 | 第四届董事会2023年第三次会议 | 现场与通讯相结合的方式 | 《2022年度总经理工作报告》 |
| 《2022年度董事会工作报告》 | ||||
| 《2022年年度报告及摘要》 | ||||
| 《2022年度财务决算报告》 | ||||
| 《2022年度利润分配方案》 | ||||
| 《2022年度内部控制评价报告》 | ||||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||||
| 《关于申请综合授信额度的议案》 | ||||
| 《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》 | ||||
| 《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 会议 方式 | 审议议案 |
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司衍生品交易业务管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于开展期货和衍生品交易业务的议案》 | ||||
| 《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司反舞弊与投诉举报管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||||
| 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | ||||
| 《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||||
| 4 | 2023年5月9日 | 第四届董事会2023年第四次会议 | 通讯表决的方式 | 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》 | ||||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 | ||||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 | ||||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施和相关主体出具承诺（二次修订稿）的议案》 | ||||
| 5 | 2023年5月16日 | 第四届董事会2023年第五次会议 | 通讯表决的方式 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》 | ||||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施和相关主体出具承诺（三次修订稿）的议案》 | ||||
| 6 | 2023年8月15日 | 第四届董事会2023年第六次会议 | 通讯表决的方式 | 《关于与关联方共同投资暨关联交易的补充议案》 |
| 7 | 2023年8月24日 | 第四届董事会2023年第七次会议 | 现场与通讯相结合的方式 | 《2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 8 | 2023年10月30日 | 第四届董事会2023年第八次会议 | 现场与通讯相结合的方式 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 《关于调整公司内部组织架构的议案》 | ||||
| 9 | 2023年11月15 | 第四届董事会2023年第九次 | 现场与通讯相结合的 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 （一）《公司章程》 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 会议 方式 | 审议议案 |
| 日 | 会议 | 方式 | （二）《公司章程》的附件《股东大会议事规则》 （三）《公司章程》的附件《董事会议事规则》 | |
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度> 的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度> 的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司董事会战略委员会工作制度> 的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度> 的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作 制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度 >的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理 制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司内部审计制度>的议案》 | ||||
| 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||||
| 10 | 2023年12月1日 | 第五届董事会2023年第一次 | 现场与通讯相结合的 | 《关于选举公司第五届董事会董事长和副董事长的议案》 |
| 《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 会议 方式 | 审议议案 |
| 会议 | 方式 | 召集人的议案》 | ||
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | ||||
| 《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||||
| 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||||
| 《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||||
| 《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》 | ||||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
（二）股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司召开3次股东大会，董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实维护公司和全体股东的利益，会议具体审议情况如下：
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年3月10日 | 2023年第一次临时股东大会会议 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 |
| 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》 | |||
| 2 | 2023年5月18日 | 2022年年度股东大会 | 《2022年度董事会工作报告》 |
| 《2022年度监事会工作报告》 | |||
| 《2022年年度报告及摘要》 | |||
| 《2022年度财务决算报告》 | |||
| 《2022年度利润分配方案》 | |||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 《关于申请综合授信额度的议案》 | |||
| 《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》 | |||
| 《关于开展期货和衍生品交易业务的议案》 | |||
| 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 3 | 2023年12月1日 | 2023年第二次临时股东大会会议 | 关于董事会换届选举非独立董事的议案 |
| 选举周云杰先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| 选举周原先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| 选举沈陶先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| 选举秦锋先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| 选举仝芳妍女士为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| 选举周云海先生为公司第五届董事会非独立董事 |
| 关于董事会换届选举独立董事的议案 |
| 选举许文才先生为公司第五届董事会独立董事 |
| 选举张力上先生为公司第五届董事会独立董事 |
| 选举周波先生为公司第五届董事会独立董事 |
| 《关于监事会换届选举吴文诚先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 |
| 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 |
| 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 |
| 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 |
| 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》 |
| 《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会均按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及董事会所制定工作细则的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。报告期内，具体审议情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 |
| 提名委员会 | 第四届董事会提名委员会成员：许文才、张力上、陈中革 | 3 | 2023年04月21日 | 《关于评核独立董事独立性的议案》 |
| 第四届董事会提名委员会成员：许文才、张力上、陈中革 | 2023年11月09日 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | ||
| 第五届董事会提名委员会成员：周波、张力上、仝芳妍 | 2023年12月01日 | 《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 第四届董事会薪酬与考核委员会成员：吴坚，许文才，周原 | 1 | 2023年04月21日 | 《关于2022年薪酬制度执行情况的议案》 |
| 战略委员会 | 第四届董事会战略委员会成员：周云杰、许文 | 3 | 2023年01月04日 | 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 |
| 才、周原、沈陶、王冬 | ||||
| 第四届董事会战略委员会成员：周云杰、许文才、周原、沈陶、王冬 | 2023年08月09日 | 《关于与关联方共同投资暨关联交易的补充议案》 | ||
| 第四届董事会战略委员会成员：周云杰、许文才、周原、沈陶、王冬 | 2023年10月24日 | 《关于调整公司内部组织架构的议案》 | ||
| 审计委员会 | 第四届董事会审计委员会成员：张力上、吴坚、沈陶 | 7 | 2023年01月12日 | 《会计师事务所关于2022年度财务会计报表审计计划》 |
| 第四届董事会审计委员会成员：张力上、吴坚、沈陶 | 2023年02月24日 | 通过与年审注册会计师的沟通，同意以管理层调整后的财务报表作为基础编制2022年度报告及摘要 | ||
| 第四届董事会审计委员会成员：张力上、吴坚、沈陶 | 2023年04月21日 | 《2022年度财务报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于开展期货和衍生品交易业务的议案》《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司反舞弊与投诉举报管理制度>的议案》《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于审计机构提供非鉴证服务预先许可的议案》 | ||
| 第四届董事会审计委员会成员：张力上、吴坚、沈陶 | 2023年08月18日 | 《2023年半年度报告全文及摘要》 | ||
| 第四届董事会审计委员会成员：张力上、吴坚、沈陶 | 2023年10月24日 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 | ||
| 第五届董事会审计委员会成员：张力上、许文 | 2023年12月01日 | 《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司内部审 |
| 才、周原 | 计机构负责人的议案》 | ||
| 第五届董事会审计委员会成员：张力上、许文才、周原 | 2023年12月29日 | 《会计师事务所关于2023年度财务会计报表审计计划》 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事，严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2023年度的工作中认真履行独立董事职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司财务报告、关联交易、董事会换届选举等事项做出客观公正的独立判断并发表明确意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其中小股东的合法权益。
三、2024年工作计划
（一）公司2024年经营计划
公司致力于食品饮料等金属包装产品的研发、设计、生产和销售，成为行业内一站式综合包装解决方案的标杆企业。2024年，公司将持续聚焦主业，夯实核心竞争力，优化升级产品结构，提升创新能力，加强抗风险能力的同时推动提升公司投资价值和行业影响力，努力为股东创造更多投资回报。主要重点工作：
1.市场开拓与技术创新方面
面对消费场景的变化、消费行为的转变等不确定性的消费市场环境，食品饮料行业市场前景虽广阔，但各个细分领域的市场竞争日益激烈，能够敏锐地把握市场、及时响应客户需求，并及时推出创新型产品，影响着公司的经营状况。巩固公司在综合服务能力方面和在食品饮料供应链体系中的品牌领先优势，聚焦内销市场，优化调整生产布局，在客户需求为导向的指引下，持续通过技术研发、产品创新等举措升级、优化产品并开发新产品，在提升产品价值的同时优化成本，稳固市场地位。
稳步推进公司国际化业务进程，做好境外业务运营，与公司境内业务协同发展，并适度、适时海外投资，持续积累境外投资、运营、业务拓展等方面的经验。
2.供应链管理方面
持续挖掘新的采购渠道，拓展合作供应商。为拓宽境内外市场，公司将统筹战略资源供应保障，巩固并深化与战略供应商的合作，积极探索创新供应链合作模式，保障公司原材料供应安全、稳定和成本竞争优势，以期打通国内供应材料的通路。通过开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易业务，以防范生产经营中相关原材料价格及汇率波动带来的风险，降低外部环境变化对公司经营造成的不利影响。同时，对供应链中的各个环节流程进行持续优化、建立并完善仓储物流信息系统、实施精益管理，以实现供应链的高效运作和管理水平的提升。
3.信息化建设方面
在公司规模化生产运营的发展进程中，信息化管理体系是支持公司业务高效运作的有效工具，公司将持续推进信息系统的优化升级，打造信息化、数字化、科学化管理平台。公司将保持财务管理和信息披露等各项工作稳步推进，强化预算、资金制度的执行以及对分子公司的管控和监督，充分利用现有数字化、智能化管理系统，加强风险预警，并持续调整优化内部业务审批流程。
4.深加工产品业务方面
公司自有产品品类持续推陈出新。作为推进创新包装及先进包装技术全面推向市场化应用的关键环节，自有品牌业务在促成公司与消费者和多元化合作伙伴的直接沟通方面承担着重要的战略功能，在自身实现商业转化的同时助力与快消产业生态形成正向的循环和互动。
5.再融资等重大资产重组项目方面
适时安排可转换公司债券发行方案；积极推进对中粮包装的现金要约收购项目，以期提升公司的长期盈利能力，巩固公司行业竞争力及客户服务能力。
6.公司治理方面
公司以稳步提升高质量可持续发展为目标。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等其他相关法律法规要求，不断完善公司相关治理制度，优化内部治理结构；持续开展企业内部控制建设，进一步提升公司治理水平，规范公司运营，增强企业抗风险能力；加强信息披露工作，提升市场透明度，开展股份回购回馈股东，以增强股东对公司发展的信心；全方位多渠道做好投资者关系管理工作，积极传递投资价值，进一步提升公司服
务投资者的能力；努力践行可持续发展战略，从供应商、客户、员工、投资者、环保、社会事业等综合方面提升公司竞争力，创造经济效益的同时积极回报社会。
（二）董事会2024年工作计划
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，切实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。
1.依据最新法律法规及公司内部制度履行重大事项决策程序，并贯彻执行股东大会决议，提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
2.进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对上市公司相关法规的学习，提高合规意识、自律意识和业务能力，提升决策的科学性、规范性，保障公司持续健康发展。
3.认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，使投资者了解公司战略、理解公司业务和发展前景，为投资者对公司价值作出合理判断提供帮助。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会2024年4月28日