证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2024-19
苏州柯利达装饰股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月29日在公司会议室召开，以现场表决结合通讯表决的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。
本次会议审议情况如下：
一、 会议审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 会议审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、 会议审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告已经审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、 会议审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司2023年年度股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。
五、 会议审议通过《关对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、 会议审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、 会议审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告已经审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、 会议审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告已经审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、 会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润-128,384,525.80元，2023年度母公司实现税后净利润-71,126,565.76元，期初未分配利润-57,954,305.03元，截止2023年年末实际可供股东分配利润-129,080,870.79元。
鉴于公司2023年年末实现可供股东分配的利润为负，为了保障公司正常的生产经营和发展，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、 会议审议通过《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据2023年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
（一）2023年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 顾益明 | 33.60 | 69.90 | 103.50 |
| 2 | 顾佳 | 21.70 | 21.30 | 43.00 |
| 3 | 鲁崇明 | 33.60 | 41.20 | 74.80 |
| 4 | 陈锋 | 26.70 | 19.20 | 45.90 |
| 5 | 孙振华 | 24.60 | 16.40 | 41.00 |
| 6 | 戚爱华 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 7 | 万解秋 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 8 | 黄鹏 | 7.20 | 0 | 7.20 |
备注：董事顾龙棣先生不在本公司领取薪酬；
（二）2023年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 何利民 | 24.60 | 12.60 | 37.20 |
| 2 | 袁国锋 | 10.95 | 8.65 | 19.60 |
| 3 | 徐星 | 11.13 | 8.65 | 19.78 |
| 4 | 赵雪荣 | 10.75 | 9.1 | 19.85 |
| 5 | 吴德炫 | 10.25 | 4.2 | 14.45 |
备注：1、总经理鲁崇明先生、副总经理陈锋先生、财务总监孙振华先生薪酬方案见“（一）2023年度公司董事薪酬方案”；
2、高管袁国锋先生、徐星先生、赵雪荣先生和吴德炫先生于2023年6月任期届满，上述数据为其担任公司高级管理人员期间的薪酬。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会事前认可。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、 会议审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该报告已经审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、 会议审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
该报告已经审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、 会议审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，并聘请致容诚计师事务所（特殊普通合伙）出具了《容诚会计师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
该报告已经审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、 会议审议通过《董事会关于2023年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该专项说明已经审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、 会议审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事连续任职时间不得超过六年。公司独立董事戚爱华女士任职时间即将达到六年，届满后将不再担任公司任何职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，为确保公司独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，经公司第五届董事会提名委员会审查，本届董事会提名靳庆彬为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。为确保董事会的正常运作，在新的董事就任前，戚爱华女士仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行独立董事义务和职责。独立董事候选人的相关情况已经公司第五届董事会提名委员会审核通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、 会议审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据公司生产经营需要，公司及子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、苏州柯依迪装配式建筑有限公司, 柯利达信息技术有限公司）拟向银行申请总额不超过37.77亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东苏州柯利达集团有限公司为公司及子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、 会议审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告已经审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、 会议审议通过《关于2023年度提信用减值损失及资产减值损失的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告已经审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、 会议审议通过《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
公司第二期员工持股计划的存续期将于 2024 年 8 月 2 日届满，董事会审议通过了《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长 24 个月，即延长至 2026 年 8 月 2 日。
关联董事鲁崇明先生、孙振华先生已回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、 会议审议通过《公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告已经审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、 会议审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 表决结果 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 独立董事专门会议工作细则 | 制定 | 9票赞成，0票反对，0票弃权。 | 否 |
| 2 | 独立董事工作细则 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权。 | 是 |
| 3 | 审计委员会实施细则 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权。 | 否 |
| 4 | 薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权。 | 否 |
| 5 | 战略发展委员会实施细则 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权。 | 否 |
| 6 | 提名委员会实施细则 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权。 | 否 |
《独立董事工作细则》经本次董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十二、 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十三、 会议审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟召开公司2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
附件: 第五届独立董事候选人简历
靳庆彬：男，中国国籍，1977 年11月出生，高级会计师、高级经济师，工商管理硕士。毕业于美国密苏里州立大学。1998年7月至2021年8月就职于兖州煤业股份有限公司，历任公司董事会秘书处副处长、处长、证券事务代表和董事会秘书；2021年8月至今就职于山东益大新材料股份有限公司担任董事、董事会秘书、副总经理。靳庆彬先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
靳庆彬先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。