股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2024-29
安徽省皖能股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
释义：在本次公告中，除非上下文另有说明，以下简称分别具有下述列明的含义：
皖能电力：安徽省皖能股份有限公司
聚变新能：聚变新能（安徽）有限公司
丰禾聚变：安徽皖能丰禾聚变科技合伙企业（有限合伙）
皖能资本：安徽省皖能资本投资有限公司
碳中和基金：安徽省碳中和基金有限公司
丰禾私募基金：安徽省丰禾私募基金管理有限公司
新兴产业基金：安徽省新兴产业发展基金有限公司
转型升级基金：安徽省产业转型升级基金有限公司
改革基金：安徽省混合所有制改革基金有限公司
（一）本次交易概况
为加速培育新质生产力，壮大聚变新能规模，理顺安徽省投资平台、合肥市投资平台及其他投资方在聚变新能的股权、管理关系，公司拟以所持聚变新能10%股权作价投资丰禾聚变。交易完成后，公司持有丰禾聚变16.82%股权，对聚变新能由直接持股变为间接持股。
（二）本次投资构成关联交易
丰禾聚变的其他股东中，皖能资本、碳中和基金为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，丰禾私募基金为皖能资本的全资子公司，为本公司关联方。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
（三）审议程序
2024年4月26日公司召开了董事会十届三十五次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李明、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、陶国军、独立董事张云燕、谢敬东、姚王信同意该项议案。该项关联交易已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议。
二、关联方基本情况
（一）皖能资本
名称：安徽省皖能资本投资有限公司
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A3A4栋6层658室
法定代表人：彭松
注册资本：300000万元人民币
统一社会信用代码：91340100MA8N4QXL76
成立时间：2021年8月24日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：安徽省能源集团有限公司持有其100%股权
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
截至2023年底，皖能资本总资产13.67亿元，净资产13.32亿元，年度营业收入0.09亿元，年度净利润0.79亿元。（已审计数据）
皖能资本不是失信被执行人。皖能资本系本公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，为公司关联方。
（二）碳中和基金
名称：安徽省碳中和基金有限公司
注册资本：500000万元人民币
成立时间：2022年6月14日法定代表人：吕石音注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区锦绣大道316号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东：安徽省能源集团有限公司持有其100%股权实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会截至2023年底，碳中和基金总资产12.81亿元，净资产12.59亿元，年度营业收入0元，年度净利润3987万元。（已审计数据）
碳中和基金不是失信被执行人。碳中和基金系本公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，为公司关联方。
（三）丰禾私募基金
名称：安徽省丰禾私募基金管理有限公司
注册资本：3000万元人民币
成立时间：2022年3月25日
法定代表人：彭松
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A3A4栋6层659室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：安徽省皖能资本投资有限公司持有其100%
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
截至2023年底，丰禾私募基金总资产3630.68万元，净资产3434.53万元，
年度营业收入989万元，年度净利润225万元。（已审计数据）丰禾私募基金不是失信被执行人。丰禾私募基金公司系本皖能资本的全资子公司，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
名称：安徽皖能丰禾聚变科技合伙企业（有限合伙）注册地址：安徽省合肥市新站区学府路智慧产业园A14号楼认缴金额：29.725亿元，基于聚变新能公司每注册资本1元计价执行事务合伙人：安徽省丰禾私募基金管理有限公司出资期限：根据执行事务合伙人发送缴款通知（以最终签订的合伙协议为准）。合伙期限：自执照签发之日起成立，期限暂定13年，到期后另行研究，确保合伙企业投资架构的稳定。
运营费用：日常运营管理费用发生时，由执行事务合伙人先行垫付，待合伙企业形成收益时优先偿付执行事务合伙人，即该部分费用由全体合伙人共同按各自实缴出资比例(即各合伙人实缴出资额/所有合伙人实缴出资总额)分摊。
经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
由于没有募集行为，本合伙企业无需备案成基金；执行事务合伙人不收取管理费和超额收益。
交易完成后，丰禾聚变的股权结构（最终以安徽省国资委批复为准）见下表：
| 序号 | 出资人 | 认缴金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 皖能电力 | 50000 | 16.82% |
| 2 | 皖能资本 | 52240 | 17.57% |
| 3 | 碳中和基金 | 45000 | 15.14% |
| 4 | 丰禾私募基金 | 10 | 0.003% |
| 5 | 新兴产业基金 | 50000 | 16.82% |
| 6 | 转型升级基金 | 50000 | 16.82% |
| 7 | 改革基金 | 50000 | 16.82% |
| 合计 | 297250 | 100% | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
经中水致远资产评估有限公司（中水致远评报字【2024】第020223号）评估公司持有的10%聚变新能股权价值为5亿元，公司以其作价认缴丰禾聚变份额，持有丰禾聚变16.82%股权比例，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司以其持有的聚变新能10%股权（认缴5亿元，实缴5亿元）出资丰禾聚变；本次非货币出资作价5亿元（以资产评估报告为准），预计公司将持有丰禾聚变16.82%的份额。
（一）合伙人
丰禾聚变由下表所列有限合伙人作为有限合伙人，安徽省丰禾私募基金管理有限公司作为普通合伙人。
| 序号 | 出资人 | 类别 | 承担责任方式 |
| 1 | 丰禾私募基金 | 普通合伙人 | 无限连带责任 |
| 2 | 皖能电力 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 3 | 皖能资本 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 4 | 碳中和基金 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 5 | 新兴产业基金 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 6 | 转型升级基金 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 7 | 改革基金 | 有限合伙人 | 有限责任 |
（二）出质禁止
1.普通合伙人不得将其持有的合伙份额出质或设立任何权利负担。未经全体合伙人一致书面同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙份额出质或设立任何权利负担。
2.本合伙企业不得对外担保。
（三）投资目标及投资方式
丰禾聚变采取法律允许的方式对外进行投资，只能以股权投资的方式对聚变新能(安徽)有限公司(或其更名后主体)进行投资，不得投资其他项目。丰禾聚变年度出资计划、对外签署一致行动协议或放弃表决权等重要事项，需召开合伙人会议经全体合伙人一致同意后方可签署。年度出资计划内出资由普通合伙人执行。
六、交易对手方基本情况
（一）皖能资本
详见上述“关联方基本情况”
（二）碳中和基金
详见上述“关联方基本情况”
（三）丰禾私募基金
详见上述“关联方基本情况”
（四）新兴产业基金
名称：安徽省新兴产业发展基金有限公司注册资本：1000000万元人民币成立时间：2022年6月17日法定代表人：李强注册地址：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH368经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：安徽省投资集团控股有限公司持有其90%股权，安徽叉车集团有限责任公司持有其10%股权
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
（五）转型升级基金
名称：安徽省产业转型升级基金有限公司
注册资本：500000万元人民币
成立时间：2022年6月17日
法定代表人：魏世春
注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦686室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
股东：安徽国元金融控股集团有限责任公司持有其80%股权，淮北矿业（集团）有限责任公司持有其20%股权
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
（六）改革基金
名称：安徽省混合所有制改革基金有限公司
注册资本：500000万元人民币
成立时间：2022年6月15日
法定代表人：何中望
注册地址：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH366
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：安徽省国有资本运营控股集团有限公司持有其80%股权，淮河能源控股集团有限责任公司持有其20%股权
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
以上各方均不是失信被执行人。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
加速培育新质生产力，壮大聚变新能的实力与规模，加快聚变能的研究探索和商业化运用，理清省级投资平台、市级投资平台的股权和管理关系。
通过成立丰禾聚变继而入股聚变新能，引入其他股东，调增聚变新能公司注册资本金，有利于充分发挥其他股东的资源、资金优势，有利于解决聚变能项目知识产权和资金来源等核心问题，助力聚变能项目顺利推进。
（二）对上市公司的影响
投资建设聚变能商业化项目，是开创我国聚变能商业化应用的里程碑事件，是公司发挥战略投资平台作用，打造科技创新策源地、新兴产业聚集地、改革开放新高地和经济社会发展全面绿色转型区的重大战略性项目，对于加快“双碳”目标实现，打开公司跨越式转型发展新格局具有重要战略意义。通过引入新股东
壮大资金规模，可降低公司在聚变新能项目中技术风险和资金风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与安徽省皖能资本投资有限公司、安徽省碳中和基金有限公司、安徽省丰禾私募基金管理有限公司发生的各类关联交易总金额为0万元。
九、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事专门会议决议；
3．评估报告；
4．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
2024年4月30日