证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2024-010
上海复旦复华科技股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日在上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼第一会议室以现场结合通讯方式召开公司第十一届董事会第三次会议，其中董事钱卫先生、王伟先生以通讯方式参会。本次会议的通知和材料已于2024年4月18日送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋正先生主持，审议通过了如下事项：
一、2023年度董事会报告
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
二、2023年年度报告及报告摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第四次会议，会议审议通过了公司《2023年年度报告》。审计委员会认为公司《2023年年度报告》中的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2023年度的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。同意将公司2023年度财务报表提交董事会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
三、董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同意9票，弃权0票，反对0票
四、2023年度财务决算报告
公司2023年度财务决算，已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，这里将其审计验证的有关结果报告如下：
单位：元
| 指标项目 | 2023年 | 2022年 | 比上年增减(%) | |
| 1 | 营业收入 | 679,678,938.29 | 789,005,422.13 | -13.86 |
| 2 | 归属于母公司股东的净利润 | 5,962,951.73 | -6,200,241.81 | 不适用 |
| 3 | 总资产 | 1,797,289,168.52 | 1,867,389,132.02 | -3.75 |
| 4 | 归属于母公司股东权益 | 804,800,130.55 | 803,688,525.35 | 0.14 |
| 5 | 基本每股收益（元） | 0.009 | -0.009 | 不适用 |
| 6 | 每股净资产（元） | 1.18 | 1.17 | 0.85 |
| 7 | 加权平均净资产收益率（%） | 0.74 | -0.75 | 不适用 |
| 8 | 资产负债率（%） | 52.96 | 51.00 | 1.96 |
| 9 | 归属于母公司股东权益比率（%） | 44.78 | 43.04 | 1.74 |
注：上表中2022年的数据为前期会计差错更正并追溯调整后的数据。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
五、2024年度财务预算报告
2024年，基于经济环境、市场竞争等多种不确定因素，公司积极研判外部环境，努力克服各种困难，保障经营工作的正常有序开展。综合考虑医药行业竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率波动等不确定因素，2024年度公司经营预算为：
1、营业总收入预计为7.5亿元。
2、营业成本预计为4.2亿元。
3、费用预计为3.2亿元。
以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。同意9票，弃权0票，反对0票本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
六、2023年度利润分配的方案
详见公司公告临2024-012《上海复旦复华科技股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》同意9票，弃权0票，反对0票本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
七、独立董事2023年度述职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
八、董事会审计委员会2023年度履职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
九、会计师事务所2023年度履职情况评估报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同意9票，弃权0票，反对0票
十、董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同意9票，弃权0票，反对0票
十一、董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意6票，弃权0票，反对0票独立董事任永康、倪薇、赵向雷已回避本议案的表决。
十二、关于2024年度提供融资担保的议案
详见公司公告临2024-013 《上海复旦复华科技股份有限公司关于2024年度提供融资担保的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
十三、2023年度内部控制审计报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
十四、2023年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第四次会议，会议审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。审计委员会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具了《公司2023年度内部控制评价报告》。作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司2023年度内部控制评价报告发表审核意见如下：《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷。因此，我们同意将《公司2023年度内部控制评价报告》提交董事会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
十五、关于2024年度董事的薪酬方案
（一）适用范围
公司董事（含独立董事）
（二）适用日期
自2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬方案
1.独立董事：在公司担任独立董事的津贴为每年14万元（含税）。
2.非独立董事：在公司任其他职务的非独立董事，根据其在公司的工作岗位确定薪酬，不单独领取董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
上述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案所有董事均为关联董事，回避表决。董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《2024年度公司董事的薪酬方案》，董事会薪酬与考核委员会成员一致认为：此次薪酬方案的制定是据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
十六、关于2024年度高级管理人员的薪酬方案
（一）适用范围
公司全体高级管理人员，包括公司代理总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
（二）适用日期
自2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度、方案领取报酬（总年薪=固定部分+奖金部分，奖金部分与当年公司经营情况及个人绩效挂钩）。
上述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《2024年度公司高级管理人员的薪酬方案》，董事会薪酬与考核委员会成员一致认为：此次薪酬方案的制定是据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制
定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意8票，弃权0票，反对0票董事长、代理总经理宋正已回避本议案的表决。
十七、关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案详见公司公告临2024-014《上海复旦复华科技股份有限公司关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信业务的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
十八、关于开展远期结售汇套期保值业务的议案
详见公司公告临2024-015《上海复旦复华科技股份有限公司关于开展远期结售汇套期保值业务的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
十九、关于计提资产减值准备的议案
详见公司公告临2024-016《上海复旦复华科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第四次会议，会议审议通过了公司《关于计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为：公司按照《企业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2023年度经营成果。同意本次计提资产减值准备的事项。同意将本议案提交公司董事会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
二十、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
详见公司公告临2024-017《上海复旦复华科技股份有限公司关于前期会计
差错更正及追溯调整的公告》。
董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第四次会议，会议审议通过了公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。审计委员会认为：
公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。全体审计委员会委员一致同意将《关于公司前期会计差错更正的议案》提交董事会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十一、关于会计政策变更的议案
详见公司公告临2024-018《上海复旦复华科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第四次会议，会议审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。审计委员会认为：公司依照财政部修订及发布的最新会计准则和通知，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。全体审计委员会委员一致同意将该议案提交董事会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十二、关于续聘会计师事务所的议案
详见公司公告临2024-019《上海复旦复华科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第四次会议，会议审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为：我们对永拓会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等信息进行了审查，并对其2023年度的审计工作进行了评估，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2023年度财务审计及内控审计机构期间，严
格遵守了国家有关法律法规及注册会计师职业规范的要求，出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成果及内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。董事会审计委员会全体成员同意继续聘任永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
二十三、关于聘任会计师事务所对2013年度财务报表进行审计的议案详见公司公告临2024-020《上海复旦复华科技股份有限公司关于聘任会计师事务所对2013年度财务报表进行审计的公告》。董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第四次会议，会议审议通过了公司《关于聘任会计师事务所对2013年度财务报表进行审计的议案》。审计委员会认为：我们对永拓会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等信息进行了审查，并对其2023年度的审计工作进行了评估，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2023年度财务审计及内控审计机构期间，严格遵守了国家有关法律法规及注册会计师职业规范的要求，出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成果及内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。鉴于此，董事会审计委员会全体成员同意聘任永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 对2013年年度财务报表进行审计，并将该议案提交公司董事会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票本议案须经2023年年度股东大会审议通过。
二十四、关于召开2023年年度股东大会的议案
详见公司公告临2024-021《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十五、2024年第一季度报告
董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第四次会议，会议审议通过了公司《2024年第一季度报告》。审计委员会认为：公司 2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映公司本报告期内的财务状况和经营成果。同意将公司2024年第一季度报告提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同意9票，弃权0票，反对0票
二十六、关于2024年第一季度部分经营数据的议案
详见公司公告临2024-022《上海复旦复华科技股份有限公司关于2024年第一季度部分经营数据公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2024年4月30日