关于上海复旦复华科技股份有限公司2022年度审计报告保留意见涉及事项
影响已消除的审核报告
目录
一、审核报告
二、保留意见涉及事项影响已消除专项说明
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
关于上海复旦复华科技股份有限公司2022年度审计报告保留意见涉及事项
影响已消除的审核报告
永证专字(2024)第310198号
上海复旦复华科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、董事会的责任
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制专项说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的专项说明发表审核结论。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，并根据所取得的资料作出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司董事会编制的专项说明符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵公司2022年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。
五、对使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司向上海证券交易所报告2022年度审计报告保留意见涉及事项影响消除的相关信息使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 ? 北京 中国注册会计师：
二〇二四年四月二十八日
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦复华”）2022年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告（信会师报字[2023]第ZA12914号）。公司董事会对2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明如下：
一、2022年度审计报告保留意见的具体内容
立信对形成保留意见的基础原文描述如下：
（一）保留意见
我们审计了上海复旦复华科技股份有限公司财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了复旦复华2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成保留意见的基础
由于未能取得与复旦复华全资子公司海门复华房地产发展有限公司（海门房地产）开发的复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）相关的2021年末未付工程款项函证的回函，也未能实施其他替代程序，我们对复旦复华2021年度财务报表发表了保留意见。在执行2022年度审计过程中，我们再次向复华文苑工程承包单位寄发询证函，仍未收到回函，也未能实施其他替代程序。如财务报表附注十四（八）2、4、5所述，复旦复华和海门房地产涉及与复华文苑工程承包单位有关的未决诉讼和仲裁共3起，标的金额包括本金7,500万元和利息4,174.57万元。我们未能从诉讼和仲裁的其他当事人处取得相关的充分信息和
资料。由于上述情况，我们无法就复旦复华和海门房地产与复华文苑工程承包单位的往来余额获取充分、适当的审计证据，无法确定上述事项对复旦复华财务报表可能产生的影响。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于复旦复华，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、2022年度审计报告保留意见所涉及事项的影响消除情况公司董事会、监事会及管理层高度重视2022年审计报告保留意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响。
（一）关于无法取得未付工程款项函证回函的影响消除情况由于公司与复华文苑工程承包单位有关的诉讼和仲裁共3起，所以审计师向复华文苑工程承包单位寄发未付工程款项询证函未能收到回函，公司为审计师实施替代审计程序提供的证据资料如下：
1、上海四海建设工程造价咨询监理有限公司（以下简称“四海监理”）出具的《关于复旦复华高新技术园区住宅配套项目（复华文苑）工程结算的审价报告》（沪四咨监造（2021）第801号）。
2、海门房地产、工程承包单位舜杰建设（集团）有限公司（以下简称“舜杰建设”）和四海监理共同签署的《上海市建设工程竣工结算价确认单》。
3、海门房地产与工程承包单位舜杰建设于2021年11月8日签订了《结算协议》；公司聘请北京金城同达（上海）律师事务所对上述《结算协议》发表了法律意见：《结算协议》已对复华文苑项目的工程款金额、付款方式等各方面做了具体约定，且相关约定合法有效。根据贵司提供的付款凭证，《结算协议》所约定的工程结算款剩余金额已在2021年支付完毕（600万元质量保证金除外）。因此根据《结算协议》的约定，复华文苑项目的工程结算款已全部付清、结清，协议双方就复华文苑项目（除质量保证金外）再无其他金钱给付义务/权利，并且双方就工程结算款而言再无其他争议、不再保留任何未尽事宜。
4、工程承包单位舜杰建设开具的增值税发票。
5、海门房地产《项目资金支付单》。
6、海门房地产向工程承包单位舜杰建设支付工程款的银行回单原件。基于上述情况，公司董事会认为上述未付工程款项余额可以合理确认，并能够为审计师替代审计程序提供充分、适当的审计证据。公司2022年度审计报告中保留意见所涉及的事项“由于未能取得与复旦复华全资子公司海门房地产开发的复华文苑相关的2021年末未付工程款项函证的回函，也未能实施其他替代程序，我们对复旦复华2021年度财务报表发表了保留意见。在执行2022年度审计过程中，我们再次向复华文苑工程承包单位寄发询证函，仍未收到回函，也未能实施其他替代程序。”的影响已消除。
（二）关于未决诉讼及仲裁的影响消除情况
1、三个案件的判决及审理情况案件一：上海静安法院2,000万元诉讼，该案件上海静安法院以（2022）沪0106民初27553号民事判决书判决复旦复华归还原告上海泉淳实业发展有限公司借款本金2,000万元；判决复旦复华应于本判决生效之日起十日内支付原告上海泉淳实业发展有限公司逾期还款利息（以1,800万元为基数，自2021年9月14日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止；以200万元为基数，自2019年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍为标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍为标准计算至2020年8月19日止，自2020年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计算至实际清偿之日止）；二审上海第二中级人民法院维持原判，为终审判决（详见（2023）沪02民终8569号）。
案件二：上海铁路运输法院2,000万元诉讼，该案件上海铁路运输法院以（2023）沪7101民初500号民事判决书一审判决复旦复华应于本判决生效之日起十日内归还原告上海泉淳实业发展有限公司借款本金2,000万元；判决复旦复华应于本判决生效之日起十日内支付原告上海泉淳实业发展有限公司逾期还款利息（以2,000万元为基数，自2021年9月16日起按照年利率3.85%的标准
计算至实际清偿之日止）。案件三：上海仲裁委员会3,500万元仲裁，该案件已开庭审理，尚未裁决。
2、针对三个案件的会计差错更正具体情况案件一：公司将上海静安法院2,000万元诉讼案件本金按照借入时间点追溯计入当期营业外支出，其中1,800万元计入2013年，200万元计入2017年，利息按照对应期间分别计入当期营业外支出。
案件二：公司将上海铁路运输法院2,000万元诉讼案件本金按照借入时间点追溯计入2013年当期营业外支出，利息按照对应期间分别计入当期营业外支出。
案件三：上海仲裁委员会3,500万元仲裁案件虽然尚未裁决，但根据开庭记录显示与另外两起诉讼性质类似，基于谨慎性原则，公司将本金按照借入时间点追溯计入2014年当期营业外支出，利息按照对应期间分别计入当期营业外支出，利息计算参照上海铁路运输法院2,000万元案件计提。
基于上述情况，公司董事会认为上述诉讼和仲裁涉及的潜在债务已得到充分披露，并能够为审计师提供充分、适当的审计证据。公司2022年度审计报告中保留意见所涉及的事项“如财务报表附注十四（八）2、4、5所述，复旦复华和海门房地产涉及与复华文苑工程承包单位有关的未决诉讼和仲裁共3起，标的金额包括本金7,500万元和利息4,174.57万元。我们未能从诉讼和仲裁的其他当事人处取得相关的充分信息和资料”的影响已消除。