中信建投证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，中信建投证券对绿茵生态2023年年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）IPO募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]951号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司于2017年7月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币42.01元。截至2017年7月26日止，本公司共募集资金84,020万元，扣除发行费用7,205.06万元，募集资金净额76,814.94万元。
截至2017年7月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000485号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入76,479.30万元，其中：于2017年7月26日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币76,479.30万元；本年度募投项目使用募集资金0万元。2023年4月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将研发中心项目结项并节余募集资金546.55万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
（二）可转债募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]197号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年4月30日向社会公众公开发行可转换公司债券712万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币71,200.00万元。截至2021年5月11日止，本公司共募集资金71,200.00万元，扣除发行费用550.00万元，募集资金净额70,650.00万元。扣除保荐及承销费用人民币550万元（含税）后，募集资金人民币70,650.00万元于2021年5月11日到账。上述到账资金在扣除其他发行费用（如：律师费、会计师、资信评级费、信息披露费等），实际募集资金净额为70,484.91万元。截止2021年5月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000266号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入56,703.08万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币46,914.47万元；于2021年5月11日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币7,980.05万元；本年度募投项目使用募集资金1,808.56万元。2023年5月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将可转债募投项目进行结项，并将节余募集资金15,875.06万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，该事项已经2023年第一次临时股东大会审议通过。
截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2015年第一届董事会第八次会议审议通过，并业经本公司2015年第四次临时股东大会表决通过,2017年第二次临时股东大会和2019年年度股东大会审议修订。根据《管理制
度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人或独立财务顾问可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司募集资金管理制度规定，公司单次或十二个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问。
（一）首次公开发行募集资金管理情况
根据管理制度并结合经营需要，本公司分别在中国农业银行天津新技术产业园区支行、兴业银行股份有限公司天津南开支行、招商银行股份有限公司天津体育中心支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设为募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构及各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2023年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
注：2017年募集资金总额84,020万元，扣除发行费用7,205.06万元，募集资金净额76,814.94万元存入公司募集资金专户。
募集资金变动情况如下表：
| 银行名称 | 初始金额① | 募投项目投入② | 购买通知存款③ |
| 兴业银行天津南开支行 | 68,896.28 | 68,896.28 | |
| 中国农业银行园区华苑软件大厦支行 | 2,968.66 | 2,633.02 | |
| 招商银行天津分行体育中心支行 | 4,950.00 | 4,950.00 | |
| 合计 | 76,814.94 | 76,479.30 |
续：
| 银行名称 | 投资收益④ | 利息收入⑤ | 手续费支出⑥ | 其他⑦ | 期末余额⑧ |
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行天津南开支行 | 441140100100268512 | 68,896.28 | 0.00 | |
| 中国农业银行园区华苑软件大厦支行 | 02200401040036533 | 2,968.66 | 0.00 | |
| 招商银行天津分行体育中心支行 | 122903782210907 | 4,950.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 76,814.94 | 0.00 |
| 兴业银行天津南开支行 | 1,098.40 | 28.53 | 0.05 | -1,126.88 | 0.00 |
| 中国农业银行园区华苑软件大厦支行 | 207.06 | 4.31 | 0.46 | -546.55 | 0.00 |
| 招商银行天津分行体育中心支行 | 494.24 | 5.12 | 0.07 | -499.29 | 0.00 |
| 合计 | 1,799.70 | 37.96 | 0.58 | -2,172.72 | 0.00 |
注1：⑧=①-②-③+④+⑤-⑥+⑦注2：兴业银行天津南开支行账户其他项为：累计收到的银行理财投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，于2018年度销户时转入公司基本账户。
注3：招商银行天津分行体育中心支行其他项为：累计收到的银行理财投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，于2020年度销户时转入公司基本账户。
注4：招商银行天津分行体育中心支行募投项目投入4,950.00万元，其中用于设备购置
204.89万元，改变用途补充流动资金4,745.11万元。
注5：中国农业银行园区华苑软件大厦支行募投项目投入2,633.02万元，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将研发中心项目结项并节余募集资金
546.55万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，该议案已经公司2022 年年度股东大会审议通过。
注6：截至2023年12月31日，上述账户均已经销户。
（二）可转债募集资金管理情况
根据管理办法并结合经营需要，本公司在广发银行股份有限公司天津分行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设为募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构及各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2023年12月31日止，可转债募集资金账户余额为人民币0.00元，其存储情况列示如下：
人民币金额：万元
注：2021年募集资金总额71,200万元，扣除发行费用715.09万元，募集资金净额70,484.91万元存入公司募集资金专户。
募集资金变动情况如下表：
人民币金额：万元
| 银行名称 | 初始金额① | 募投项目投入② | 购买通知存款③ |
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 广发银行天津分行营业部 | 9550880219685600249 | 70,484.91 | 0.00 | 活期 |
| 广发银行天津分行营业部 | 70,484.91 | 56,703.08 |
续：
| 银行名称 | 投资收益④ | 利息收入⑤ | 手续费支出⑥ | 其他⑦ | 期末余额⑧ |
| 广发银行天津分行营业部 | 1,928.14 | -15,709.97 | 0.00 |
注1：⑧=①-②-③+④+⑤-⑥+⑦注2：募投项目投入金额包含2021年度置换的预先投入资金46,914.47万元。注3：其他项包含节余募集资金15,875.06万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）以及165.09万无需支付费用。
注4：2023年5月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将可转债募投项目进行结项，并将节余募集资金15,875.06万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，该事项已经2023年第一次临时股东大会审议通过。
注5：截至2023年12月31日，上述账户已经销户。
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年4月27日公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止生态建设工程机械装备购置设备项目（以下简称“购置设备项目”），并将购置设备项目剩余募集资金永久补充流动资金事项。该事项已经2019年年度股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年公司存在从募集资金账户转出至一般账户未履行相关程序的问题，公司已于2023年4月26日、4月27日将转出资金归还至募集资金账户。
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，2023年度募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了大华核字[2024]0011003797号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，绿茵生态公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了绿茵生态公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：绿茵生态已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及时、真实、准确、完整披露2023年度募集资金的存放与使用情况。
附表1
募集资金使用情况表编制单位：天津绿茵景观生态建设股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,814.94 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 76,479.30 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,745.11 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.18% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.研发中心 | 否 | 2,968.66 | 2,633.02 | 2,633.02 | 100.00 | 2023年4月26日 | 否 | ||||
| 2.设备购置 | 是 | 4,950.00 | 204.89 | 204.89 | 100.00 | 是 | |||||
| 3.补充流动资金 | 否 | 68,896.28 | 73,641.39 | 73,641.39 | 100.00 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 76,814.94 | 76,479.30 | 76,479.30 | 100.00 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 76,814.94 | 76,479.30 | 76,479.30 | 100.00 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、2020年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止购置设备项目，并将该项目结余募集资金用于永久补充公司流动资金，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。 2、2020年10月21日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，研发中心原计划于2020年8月1日前达到预定可使用状态，因设备的采购及研发中试工作均有所延缓，因此项目实际进度比预期进度有所延缓，故公司将研发 | ||||||||||
| 中心项目实施期限延期至2021年8月1日。 3、2021年10月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，募集资金投资项目建设进度较原计划建设进度存在滞后，目前正在抓紧推进该项目后续工作，落实设备购置及调试、研发中试等相关工作，预计无法在原计划时间内达到可使用状态。根据该募投项目目前的实施进度，为维护公司及全体股东利益，公司拟将“天津绿茵生态研发中心项目”实施期限延期至2022年12月31日。项目实际于2023年4月26日结项。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 购置设备项目可行性发生变化的原因如下：（1）公司实施战略转型，在业务领域上逐步形成生态修复、市政园林、环境治理及文旅产业等四大业务板块，逐步由传统的工程施工企业向多业态的生态环境综合服务运营商迈进，因此公司对工程机械施工设备的需求量降低；（2）原公司发展战略为立足京津冀、内蒙古市场，进一步开发西部地区市场，西部地区对机械调度的强度较高，随着近年来市场环境和行业发展变化，公司根据国家区域发展战略，调整区域布局为京津冀区域、长三角区域、粤港澳大湾区、成渝区域四大区域以及河南、山东、陕西三个省域，进一步优化市场布局。目前，公司业务区域的机械调度的强度不高，且近几年来，随着机械租赁市场的不断发展，设备租赁市场基本可满足公司业务的开展。因此，综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究，公司拟终止购置设备项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，上述事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年4月26日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，在决议有效期内可循环滚动使用额度。独立董事、保荐机构发表了同意意见。上述议案经2022年年度股东大会审议通过。 公司2023年度进行募集资金现金管理，合计购买540.00万元，赎回540.00万元，期末余额为0.00元，产生现金管理收入1.39万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2023年4月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，公司拟将研发中心项目结项并节余募集资金及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，该议案 已经公司2022年年度股东大会审议通过。截至2023年12月31日，累计将节余募集资金及利息合计546.55万元永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司无未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2
募集资金使用情况表
编制单位：天津绿茵景观生态建设股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,484.91 | 本年度投入募集资金总额 | 1,808.56 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 56,703.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.新立街经济林工程项目 | 否 | 37,475.73 | 27,645.25 | 1,622.17 | 27,645.25 | 100.00 | 否 | ||||
| 2.海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区交界）绿化带工程项目 | 否 | 7,788.50 | 7,385.24 | 7,385.24 | 100.00 | 否 | |||||
| 3.先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿化带工程项目 | 否 | 6,559.47 | 5,573.31 | 51.84 | 5,573.31 | 100.00 | 否 | ||||
| 4.新立街生态林工程项目 | 否 | 5,002.95 | 3,783.27 | 3,783.27 | 100.00 | 否 | |||||
| 5.华明街范庄村造林工程项目 | 否 | 4,834.96 | 3,791.10 | 134.55 | 3,791.10 | 100.00 | 否 | ||||
| 6.东减河（津滨高速公路至海河）两侧绿化带工程项目 | 否 | 4,147.71 | 3,688.55 | 3,688.55 | 100.00 | 否 | |||||
| 7.军粮城工业园区生态林工程项目 | 否 | 3,229.58 | 2,798.99 | 2,798.99 | 100.00 | 否 | |||||
| 8.金桥街生态林工程项目 | 否 | 1,348.16 | 1,224.43 | 1,224.43 | 100.00 | 否 | |||||
| 9.东河（京山铁路至海河）两侧绿化带工程项目 | 否 | 812.94 | 812.94 | 812.94 | 100.00 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 71,200.00 | 56,703.08 | 1,808.56 | 56,703.08 | 100.00 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 71,200.00 | 56,703.08 | 1,808.56 | 56,703.08 | 100.00 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年9月16日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币46,914.47万元予以置换。2021年9月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目出具了专项鉴证报告，即大华核字[2021]0010799号，经鉴证，截至2021年5月11日，本公司以自筹资金投入金额46,914.47万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2023年5月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将可转债募投项目进行结项，并将节余募集资金及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，该事项已经2023年第一次临时股东大会审议通过。截至2023年06月21日，公司将募集资金及利息收入15,875.06万元转入公司普通账户。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附表3
变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行）编制单位：天津绿茵景观生态建设股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 购置设备 | 4,745.11 | 4,745.11 | 100.00 | |||||
| 合计 | - | 4,745.11 | 4,745.11 | 100.00 | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2020年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止购置设备项目，并将该项目结余募集资金及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金，该议案已经公司2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________
吴嘉煦 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日