浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募集资金投资项目延期的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司向28名投资者发行142,920,634股普通股股票，每股发行价格6.30元，募集资金总额为900,399,994.20元，扣除保荐承销费用25,483,018.71元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币874,916,975.49元，扣除不含税其他发行费用4,245,969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870,671,005.86元。上述募集资金已于2021年2月9日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第442C000072号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 游戏研发及运营建设项目 | 81,184.00 | 56,345.10 |
| 2 | 代理游戏海外发行项目 | 7,672.00 | 6,697.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 3 | 补充流动资金 | 24,025.00 | 24,025.00 |
| 合计 | 112,881.00 | 87,067.10 | |
二、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 累计使用募集资金金额 | 投资进度 | 项目预定可使用状态日期 |
| 1 | 游戏研发及运营建设项目 | 56,345.10 | 31,023.03 | 55.06% | 2025年3月 |
| 2 | 代理游戏海外发行项目 | 6,697.00 | 4,920.00 | 73.47% | 2023年12月 |
| 3 | 补充流动资金 | 24,025.00 | 24,025.00 | 100.00% | 不适用 |
| 合计 | 87,067.10 | 59,968.03 | |||
三、部分募投项目延期的具体情况
（一）部分募投项目延期的原因
公司募投项目“游戏研发及运营建设项目”和“代理游戏海外发行项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中存在较多不可控因素。近年来国内市场经济环境较为复杂多变，游戏行业监管力度增大，客户需求呈现多样化，游戏市场竞争愈发激烈。在当前相对困难的形势下，公司在实施上述项目的过程中相对谨慎，因此，综合考虑市场环境及行业现状、公司发展战略及客户需求等变化，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司适时调整项目研发方向，严格把控项目整体质量，审慎推进项目实施进度，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。
（二）部分募投项目延期的具体情况
结合当前市场环境、客户需求变化及募投项目的实施进展情况，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，经审慎评估和综合考量，
公司决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目预定可使用状态日期 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 1 | 游戏研发及运营建设项目 | 2025年3月 | 2028年3月 |
| 2 | 代理游戏海外发行项目 | 2023年12月 | 2025年12月 |
（三）对部分募投项目重新论证
公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
四、部分募投项目延期的影响
本次部分募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
五、相关审核及批准程序
公司于2024年4月28日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期相关事项已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司本次募投项目延期事项。（以下无正文）
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
王 新 刘 海 燕
浙商证券股份有限公司
2024 年 04月29 日