第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会和高级管理层的组成,完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
（四） 对独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。第十条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新聘人员的需求情况,并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合适的新聘人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其列入候聘人选；
（五） 召集提名委员会会议,根据董事、监事、总经理和其他高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六） 在聘任新的总经理和其他高级管理人员前一至两个月,向董事会提出新聘人选的建议和相关材料；在聘请新的董事、监事人员前一至两个月，通过董事会向股东大会提交新聘人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员，并不迟于提名委员会会议召开前三天提供相关资料和信息，会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十六条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料至少保存十年。第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2024 年 04 月 29 日