凯撒（中国）文化股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（至少包括一名会计专业人士），设董事长1人。公司可以根据实际经营需求设副董事长。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第八条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，授权董事会进行审批：
（一）对外担保事项：
在公司及其控股子公司的对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%，且公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的30%的情况下：
（1）所涉金额在连续12个月内未达到公司最近一期经审计净资产50%的对外担保；
（2）所涉金额在连续12个月内未达到公司最近一期经审计总资产30%的对外担保；
（3）单笔担保额未达到最近一期经审计净资产10%的对外担保；
（二）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以上20%（不含本数）以下，或绝对金额3000万以上5000万元以下的对外投资；
（三）关联交易事项：
（1）公司与关联法人发生的交易：单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上3000万元（不含本数）以下，或占最近一期经审计净资产0.5%以上5%（不含本数）以下的关联交易；
（2）公司与关联自然人发生的交易：金额在30万元以上的关联交易。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产5%以上30%以下的事项；
（五）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以上20%（不含本数）以下，或绝对金额3000万以上5000万元以下的委托理财；
（六）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以上20%（不含本数）以下，或绝对金额3000万以上5000万元以下的资产抵押；
（七）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以上20%（不含本数）以下，或绝对金额3000万以上5000万元以下的银行融资；
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序。对于未达到上述范围的项目，授权董事长决定。
第九条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达到公司章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第十条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若公司未设副董事长，而董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十三条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开2日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第二十条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议第二十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若公司未设副董事长，而董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十二条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。第二十五条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会就应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司拟与关联法人（或其他组织）发生的成交金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易）作出决议时，须经过半数的独立董事书面同意，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第三十条 独立董事职责
（一）独立董事应履行下列职责：
1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2. 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3. 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（二）独立董事行使以下特别职权：
1. 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2. 向董事会提议召开临时股东大会；
3. 提议召开董事会会议；
4. 依法公开向股东征集股东权利；
5. 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；独立董事行使上述第1至3项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（三）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1. 应当披露的关联交易；
2. 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。上市公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出进一步说明，两名及两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第六章 会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的董事签名。
第三十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。
第七章 会议决议的执行
第三十四条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
第三十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2024 年 04 月 29 日