浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司向28名投资者发行142,920,634股普通股股票，每股发行价格6.30元，募集资金总额为900,399,994.20元，扣除保荐承销费用25,483,018.71元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币874,916,975.49元，扣除不含税其他发行费用4,245,969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870,671,005.86元。上述募集资金已于2021年2月9日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第442C000072号验资报告验证确认。
（二）截止2023年12月31日募集资金使用及结余情况
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金净额 | 870,671,005.86 |
减：游戏研发及运营建设项目
| 减：游戏研发及运营建设项目 | 310,230,260.00 |
| 代理游戏海外发行项目 | 49,200,000.00 |
| 补充流动资金 | 240,250,000.00 |
| 其他费用 | 5,957.34 |
| 加：累计利息收入 | 25,164,852.78 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 296,149,641.30 |
| 其中：存放于银行募集资金专户 | 197,349,641.30 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | 98,800,000.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）文化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、工商银行股份有限公司汕头韩江支行（报告期内已销户，具体内容详见2023年4月18日披露在巨潮资讯网《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的公告》公告编号：2023-014）、广州银行汕头分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司汕头分行开设银行专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三/四方监管协议》，对募集资金进行了专户存储。
《募集资金专户三/四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三/四方监管协议得到了履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2023年 12 月 31日，募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户行名称 | 银行账号 | 专用账户用途 | 存款方式 | 2023年12月31日余额 |
| 交通银行股份有限公司汕头分行 | 445006002013000111236 | 游戏研发及运营建设部分项目、代理游戏海外发行项目 | 活期存款 | 22,404,733.46 |
| 现金管理 | 100,000,000.00 | |||
| 445006002608500004902 | 1,066,049.62 |
| 开户行名称 | 银行账号 | 专用账户用途 | 存款方式 | 2023年12月31日余额 |
| 中信银行股份有限公司汕头分行 | 8110901012901588184 | 游戏研发及运营建 设项目（部分） | 活期存款 | 30,654,548.53 |
| 广州银行汕头分行 | 823000003402026 | 游戏研发及运营建设部分项目、补充流动资金部分项目 | 活期存款 | 13,878,053.02 |
| 823000003421018 | 现金管理 | 21,000,000.00 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | FTN3951554100004001 | 代理游戏海外发行项目（部分） | 活期存款 | 8,346,256.67 |
| 合 计 | 197,349,641.30 | |||
注：2023 年 3 月9 日公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 34,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，使用期限为本次董事会授权有效期结束日起 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）年度募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 87,067.10 | 本年度投入募集资金总额 | 5,936.27 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 59,968.03 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注释1） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 游戏研发及运营建设项目 | 否 | 56,345.10 | 56,345.10 | 3,396.27 | 31,023.03 | 55.06 | 2028年3月 | 716.48 | 不适用 | 否 | |
| 代理游戏海外发行项目 | 否 | 6,697.00 | 6,697.00 | 2,540.00 | 4,920.00 | 73.47 | 2025年12月 | 311.23 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 24,025.00 | 24,025.00 | 0 | 24,025.00 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | - | 87,067.10 | 87,067.10 | 5,936.27 | 59,968.03 | - | - | 1,027.71 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司2021 年非公开发行募投项目“游戏研发及运营建设项目”和“代理游戏海外发行项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中存在较多不可控因素。近年来国内市场经济环境较为复杂多变，游戏行业监管力度增大，客户需求呈现多样化，游戏市场竞争愈发激烈。公司在实施上述项目的过程中相对谨慎，根据行业政策、市场环境及客户需求等变化适时调整项目研发方向，严格把控项目整体质量，审慎推进项目实施进度，预计无法在计划 | ||||||||||
| 时间达到预计可使用状态。因此，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目的实施情况，同意将 2021 年非公开发行募集资金投资项目，“游戏研发及运营建设项目”和“代理游戏海外发行项目” 的实施期限分别延长至 2028 年 3 月 和 2025 年 12 月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023 年 07 月18 日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过1 亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至报告期末，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为9,880万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年3月9日，公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用总额度不超过人民币34,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理，并将继续使用于募集资金投资项目中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注释1：本年度实现的效益指公司使用募集资金投产游戏项目在 2023 年度实现的收入。
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用，公司未变更募集资金投资项目实施方式。
（三）募集资金投资项目实施地点调整情况
不适用，公司未变更募集资金投资项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用，公司未变更募集资金投资项目。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用，公司未对外转让或置换前次募集资金投资项目。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，凯撒文化不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对凯撒文化2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 新 刘 海 燕
浙商证券股份有限公司2024年 04 月 29 日