证券代码：002693公司简称：双成药业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见 ...... 9
六、被查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
1.上市公司、公司、双成药业：指海南双成药业股份有限公司。
2.本计划、本激励计划、激励计划、股权激励计划：指《海南双成药业股份有限
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6.有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
14.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
15.解除限售期：指解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
18.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20.《公司章程》：指《海南双成药业股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：指深圳证券交易所。
23.元：指人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双成药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项对双成药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双成药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1.2021年3月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2.2021年3月3日至2021年3月12日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》的公告。
3.2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再
次进行了核实。
5.2021年5月6日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，公司完成了股票期权的授予登记工作，以3.82元/份向78名激励对象授予692.20万份股票期权，期权简称：双成JLC1，期权代码：
037116。2021年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》。
6.2022年4月6日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7.2023年4月19日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8.2024年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，双成药业本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
（一）股份回购原因及回购数量
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，公司本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为：
本激励计划限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个解除限售期业绩考核目标如下表所示:
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；或2023年归属于上市公司股东的净利润不低于1,000万元 |
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
根据公司《2023年年度报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【上会师报字(2024)第3710号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。根据公司《股权激励计划》的相关规定，该部分已获授但未达到解除限售条件的8名激励对象合计210万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
本次回购注销限制性股票的价格为1.91元/股。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计4,011,000元，公司将以自有资金支付。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《股权激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2.《双成药业第五届董事会第十一次会议决议公告》
3.《双成药业第五届监事会第十次会议决议公告》
4.《海南双成药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
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传真：021-52588686
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