证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2024-021
海南双成药业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票210万股进行回购注销。现对有关事项说明如下:
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年3月3日至2021年3月12日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》的公告。
3、2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年5月6日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，公司完成了限制性股票授予登记工作，最终实际以1.91元/股向8名激励对象授予700万股限制性股票，其中授予的限制性股票上市日期为2021年5月11 日。2021年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2022年4月6日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年4月19日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销相关内容
1、股份回购原因及回购数量
根据《股权激励计划》的规定，公司本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为：
本激励计划限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个解除限售期业绩考核目标如下表所示:
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；或2023年归属于上市公司股东的净利润不低于1,000万元 |
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
根据公司《2023年年度报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【上会师报字(2024)第3710号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。根据公司《股权激励计划》的相关规定，该部分已获授但未达到解除限售条件的8名激励对象合计210万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格
本次回购注销限制性股票的价格为1.91元/股。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计4,011,000元，公司将以自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为414,689,750股，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 5,407,654 | -2,100,000 | 3,307,654 |
| 无限售条件的流通股 | 411,382,096 | 0 | 411,382,096 |
| 合计 | 416,789,750 | -2,100,000 | 414,689,750 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：由于本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，该部分已获授但未达到解除限售条件的8名激励对象合计210万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为1.91元/股。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《海南双成药业股份有限公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为，截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源以及本次注销的原因及数量符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚待履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会
2024年4月29日