北京东方通科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，按照公司既定发展方向，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
公司围绕年度经营计划开展工作，面对宏观经济层面的不确定性和市场环境的变化，报告期内实现营业收入55,679.39万元，较上年同期下降29.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-67,277.62万元。主要影响因素：主要原因一方面是受智慧应急业务建设周期及客户资金预算影响，泰策科技整体经营情况不及预期，年度净利润-11,657.42万元，同时导致计提商誉减值准备32,748.33万元；另一方面，网信安全项目交付验收节奏放缓，政企数字化转型业务受客户资金预算影响出现阶段性需求放缓，导致收入及利润有所下降。
尽管其他业务不达预期，公司传统主业基础软件业务克服党政行业需求侧不利因素，报告期内实现营业收入27,692.53万元，同比增长16.96%；营业收入占比49.74%，同比增长19.81%；基础软件业务毛利率进一步提升至96.59%，带动公司综合毛利率提升。
具体经营情况详见公司2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
2023年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，建立了科学规范的法人治理结构、健全的内部控制制度，促进公司规范运作。督促公司董事、监事、经理等高级管理人员加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，使其明确应当遵循的基本行为准则和职业道德。切实保护投资者权利，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司规范运作水平不断提高。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据经营发展需要，召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。全年共召开14次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第三十三次会议 | 2023年3月2日 | 1、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 2、《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 3、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第三十四次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2022年度总经理工作报告的议案》 4、《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司 2022年度审计报告的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于公司非独立董事、监事薪酬方案的议案》 9、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 11、《关于修订＜公司章程＞的议案》 12、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 13、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第四届董事会第三十五次会议 | 2023年6月12日 | 1、《关于调整公司2022年度利润分配方案的议案》 2、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第三十六次会议 | 2023年6月29日 | 《关于使用募集资金补充流动资金的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第三十七次会议 | 2023年7月11日 | 《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第三十八次会议 | 2023年7月26日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》 3、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第一次会议 | 2023年8月11日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》 3、逐项审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 3.1、聘任李利军先生为公司总经理 3.2、聘任赵永杰先生为公司副总经理 3.3、聘任谢耘先生为公司副总经理 3.4、聘任周惠东先生为公司副总经理 3.5、聘任孙姬明先生为公司财务总监 4、《关于指定董事代行董事会秘书职责的议案》 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第二次会议 | 2023年8月30日 | 1、关于《2023年半年度报告及其摘要》的议案 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 3、关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案 4、关于调整2022年股票期权激励计划期权行 |
| 权价格的议案 | |||
| 9 | 第五届董事会第三次会议 | 2023年9月27日 | 1、关于《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案 2、关于《2023年股票期权激励计划考核管理办法》的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事项的议案 4、关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 10 | 第五届董事会第四次会议 | 2023年10月16日 | 《关于向激励对象授予股票期权的议案》 |
| 11 | 第五届董事会第五次会议 | 2023年10月25日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 4、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 5、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 6、《关于公司全资子公司对外投资设立全资二级子公司的议案》 7、《关于公司全资子公司对外投资设立控股二级子公司的议案》 |
| 12 | 第五届董事会第六次会议 | 2023年11月22日 | 《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 13 | 第五届董事会第七次会议 | 2023年12月11日 | 1、《关于变更会计师事务所的议案》 2、《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》 3、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 14 | 第五届董事会第八次会议 | 2023年12月14日 | 1、《关于转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权的议案》 2、《关于转让子公司股权后被动形成对外担保的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，聘请见证律师全程现场见证并出具法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定、出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。
公司对股东大会中每一项需要审议的事项均安排充裕的时间给股东发表意见，保证了全体股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。2023年度，公司共召开了五次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月20日 | 1.00《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 2.00《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年6月26日 | 1.00《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》 2.00《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》 3.00《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》 4.00《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》 5.00《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6.00《关于公司非独立董事、监事薪酬方案的议案》 7.00《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8.00《关于修订＜公司章程＞的议案》 9.00《关于调整公司2022年度利润分配方案的议案》 10.00《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月11日 | 1.00《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 2.00《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2.01选举李利军先生为公司第五届董事会非独立董事 2.02选举杨义先先生为公司第五届董事会非独立董事 2.03选举周惠东先生为公司第五届董事会非独立董事 2.04选举赵永杰先生为公司第五届董事会非独立董事 |
| 3.00《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》 3.01选举丁芸女士为公司第五届董事会独立董事 3.02选举吕廷杰先生为公司第五届董事会独立董事 3.03选举程贤权先生为公司第五届董事会独立董事 4.00《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》 4.01选举陈乔先生为公司第五届监事会非职工代表监事 4.02选举安静女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年10月16日 | 1.00《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》 2.00《关于<2023年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》 3.00《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事项的议案》 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月27日 | 1.00《关于变更会计师事务所的议案》 2.00《关于转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权的议案》 3.00《关于转让子公司股权后被动形成对外担保的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，研究公司所处行业的发展态势，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、内部控制自我评价报告等进行了审议。审计委员会每季度召开会议审议内审法务部提交的工作计划、工作报告，并保持与会计师的沟通和交流，定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况。
3、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对董事、高级管理人员的任职资格及任职情况进行核查，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，任职期间积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了
独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
三、2024年工作计划
2023年，董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，积极应对内外部形势变化，努力推动公司价值和股东价值的协同发展。
1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作水平和透明度。同时，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内部管理制度的建立健全，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，全体董事会成员将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的履行决策义务。
3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密围绕公司的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，推动公司战略规划实施落地，促进公司健康、稳定和可持续发展。
北京东方通科技股份有限公司
董事会2024年4月