证券代码：688671 证券简称：碧兴物联 公告编号：2024-017
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司关于修改公司章程、修订及制定公司相关治理制
度的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关修订情况，结合碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2024年4月28日召开第二届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职 |
| 事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 | 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 |
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。 ...... （一）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 ...... | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。 ...... （一）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 ...... |
| 第一百二十四条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人。 | 第一百二十四条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人，可以设联席董事长一人。 |
| 第一百二十八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元人民币。 上述规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 ...... 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 第一百二十八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元人民币。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 ...... 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 |
| 第一百二十九条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十九条 董事会设董事长一人，可以设联席董事长一人。董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十条 董事长行使下列职 | 第一百三十条 董事长行使下列职权： |
| 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 联席董事长协助董事长上述工作。 |
| 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十五条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 | 第一百八十五条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合等法律法规允许的方式。具备现金分红条件时，公司优先考虑采用现金分红的利润分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须公司董事会审议后提交公司股东大会批准。其中，公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分 |
| 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 ...... （五）现金分红比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可以按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （六）利润分配的期间间隔：在有条件的情况下，每年度进行一次分红，公司可以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书 | 配。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ...... （五）现金分红比例：在符合利润分配原则及条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可以按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （六）利润分配的期间间隔：在有条 |
| 面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 ...... | 件的情况下，每年度进行一次分红，公司可以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和 |
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，应当充分听取中小股东意见，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。......
注：上表为具体拟修订内容前后对照表，其中加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表示增加或修改该条款，省略号“......”代表略去与修订无关的文字，此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，修订后条款编号更新，不作为对照列示。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、 关于修订及制定公司相关治理制度的情况
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规规定并结合公司实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 |
| 2 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 6 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 7 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，其中，第1-6项的制度尚需提交股东大会审议，各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月三十日