碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为规范碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司连续12个月累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件、上市规则规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。上述第一项“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为关联方提供担保应当披露的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（四）项、第（五）项。
第六条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第三章 对外担保审批
第七条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第八条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第九条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交公司财务负责人和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十二条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会审议本制度第五条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
第十四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第四章 对外担保合同的管理
第十五条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十七条 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十八条 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
第十九条 公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与年审会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司应当严格按照法律、法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。第二十三条 股东大会或董事会审议批准的对外担保，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露公司为子公司、子公司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。
第二十四条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第六章 责任追究
第二十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章、有关规范性文
件和《公司章程》及有关规定执行。
第二十九条 本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十条 本制度解释权属于公司董事会。第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。
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2024年4月