证券代码：688671 证券简称：碧兴物联 公告编号：2024-010
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月28日上午9时在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议已于2024年4月15日以电话及电子邮件方式提前通知全体董事。本次会议由董事长何愿平先生召集并主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事和部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议后，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司2023年年度报告》及其摘要。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。公司独立董事向董事会提交了《公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。立信出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（2024-012）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。按照公司截至2023年12月31日总股本78,518,900股测算，本次利润分配拟派发现金红利7,066,701.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为30.24%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-013）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》。
经认真审核独立董事提交的自查报告，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的公告》（2024-014）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请融资综合授信额度的议案》。
为满足日常经营和发展需求，公司（含下属各级全资或控股子公司）2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于流动资金贷款、合同融资、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务等。具体授信业务品种、额度、担保方式和期限以各家金融机构最终核定为准。
本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会授权：在上述综合授信额度内，发生的具体融资事项授权管理层办理，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同金融机构间进行调整，不再另行召开股东大会。
上述综合授信额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-015）。表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（2024-016）。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对，兼任高级管理人员的董事吴蕙女士、潘海瑭先生回避表决。
（十七）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。
董事会薪酬与考核委员会均回避表决，未能形成有效决议，提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（2024-016）。
表决情况：全体董事回避表决，将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改公司章程的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于修改公司章程、修订及制定公司相关治理制度的公告》（2024-017）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规规定并结合公司实际情况对相关治理制度进行了修订及制定。
与会董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：
19.01审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
19.02审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
19.03审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
19.04审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
19.05审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
19.06审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
19.07审议《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
19.08审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
19.01-19.06六个议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于修改公司章程、修订及制定公司相关治理制度的公告》（2024-017），各项制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司超募资金总额为21,083.40万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为6,300.00万元，占超募资金总额的比例为29.88%。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2024-018）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。同意公司在不影响募集资金投资计划及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）的超募资金和不超过人民币41,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2024-019）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》（2024-020）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二十三）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司2024年第一季度报告》。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二十四）审议通过《关于补选非独立董事的议案》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
公司董事、副总经理、董事会秘书潘海瑭先生因工作调整，申请辞去公司第
二届董事会非独立董事职务，仍在公司任副总经理、董事会秘书职务。经董事长何愿平先生提名，拟补选朱心宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。若非独立董事候选人朱心宁先生的任职经公司股东大会审议通过，则董事会同意由朱心宁先生担任因潘海瑭先生辞任空缺的公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于补选非独立董事及聘任总经理的公告》（2024-021）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于聘任总经理的议案》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。公司总经理朱心宁先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务。经董事长何愿平先生提名，拟聘任方灏先生为公司总经理，任期与第二届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于补选非独立董事及聘任总经理的公告》（2024-021）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二十六）审议通过《关于提请公司召开2023年年度股东大会的议案》。董事会同意于2024年5月30日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-022）。表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。特此公告。
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月三十日