股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-015号
南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2024年4月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年4月28日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事吴侃先生、独立董事冯虎田先生采用通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
《公司2023年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司现任独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生及报告期内离任独立董事李翔先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
总经理向公司董事会汇报了2023年度工作情况，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入4,651,949,253.97元，较去年同期增长19.87%；归属于上市公司股东的净利润135,041,886.09元，较去年同期下降18.80%；经营活动产生的现金流量净额为29,877,272.69元，较去年同期增长10.39%。截至2023年12月31日，公司总资产10,081,500,504.19元，较期初增长22.19%；归属于母公司所有者权益合计2,698,612,836.87元，较期初下降2.72%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
六、审议并通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2023年度利润分配预案，主要内容如下：
拟以公司董事会审议通过2023年度利润分配方案时的总股本869,531,453股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.6元（含税），合计派发现金股利52,021,107.18元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。
如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2024年度审计机构，聘任期限1年。
关于2024年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据
2024年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议及董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的议案》
为了满足公司及子公司2024年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过12.6亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对
象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会作出新的决议之日止。《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，2024年度公司拟与关联方南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）发生日常关联交易。预计2024年度关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至董事会会议召开日已发生交易金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 埃斯顿酷卓 | 向关联人销售自动化核心部件、工业机器人及提供加工服务 | 协议价 | 500 | 10.55 | 21.29 |
| 向关联人采购产品 | 向关联方采购具身智能核心部件、关节模组等产品 | 协议价 | 3,000 | 82.57 | 0 |
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币0.5亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
董事2023年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第四节 公司治理”。
2024年度，公司董事长不在公司领取薪酬；其他在公司任职的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事津贴，其职务薪酬主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定。
独立董事在公司领取独立董事报酬为10万元/年，按季度发放。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
十三、审议并通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
高级管理人员2023年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第四节 公司治理”。
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的70%）和年终留存（年薪的30%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。
2024年度，总经理吴侃先生，考核年薪约121.37万元；副总经理诸春华先
生，考核年薪约99.09万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约99.09万元；副总经理、财务总监兼董事会秘书何灵军先生，考核年薪约155.66万元。本次被提名高级管理人员：副总经理殷成钢先生，考核年薪约80.66万元；副总经理ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生，考核年薪约235.50万元。注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。关联董事吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
十四、审议并通过《关于收回长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划部分持有人份额的议案》
根据公司《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024] 5771号），公司2023年营业收入未达到本次员工持股计划2023年度公司层面业绩考核目标，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，拟取消该等持有人所持有的部分或全部权益份额，合计413.932万股，办理相关权益份额收回暨返还出资事宜，并授权管理委员会将本次收回的权益份额放入预留份额。
关联董事诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生、陈银兰女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
十五、审议并通过《关于长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划预留份额分配的议案》
根据公司《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划》和《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》等相关规定，拟向符合条件的不超过215名员工分配413.932万股员工持股计划预留份额，占公司2022年员工持股计划总份额的61.53%，本次预留份额的受让价格与首次分配价格保持一致。
本次预留份额分配如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟分配股数（万股） |
| 1 | 诸春华 | 董事、副总经理 | 6.000 |
| 2 | 周爱林 | 董事、副总经理 | 6.000 |
| 3 | 何灵军 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 9.000 |
| 4 | 陈银兰 | 董事 | 3.774 |
| 5 | ZHANGXING ZHU（朱樟兴） | 副总经理 | 9.000 |
| 其他员工（不超过210人） | 380.158 | ||
| 合计 | 413.932 | ||
注：最终参加本次预留分配的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
关联董事诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生、陈银兰女士回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
十六、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经公司总经理吴侃先生提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任殷成钢先生、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生为公司副总经理，任期与公司第五届董事会任期相同。《关于聘任公司副总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
十七、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
为客观、真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，同意对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提44,048,288.74元的减
值准备。《关于公司计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》为加速公司资金周转，提高资金使用效率，同意公司及子公司根据业务发展需要，与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币50,000万元。《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于产业投资基金减资暨关联交易的议案》同意对南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “产业投资基金”）减资，所有合伙人进行同比例减资，减资完成后，产业投资基金的总规模将由41,400万元减少至10,350万元，其中公司对产业投资基金的认缴出资额将由20,000万元减至5,000万元。
《关于产业投资基金减资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议并通过《关于<董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履
职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议并通过《关于<独立董事2023年度独立性自查情况报告>的议案》
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了专项意见。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议并通过《关于<公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议并通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
二十五、审议并通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会。《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。备查文件：
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董 事 会
2024年4月30日