福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑鲁英，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担任厦门市铂联科技股份有限公司及公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
2023年度，公司共计召开董事会会议17次。作为公司的独立董事，本人认真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业知识经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。本人出席董事会会议情况如下：
| 应出席次数 | 亲自出席 | 电子通信方式出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 |
2023年度，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票（按规定需回避表决的情况除外）。
（二）出席股东大会情况
2023年度，公司共计召开股东大会7次，本人出席了2022年年度股东大会，并代表全体独立董事进行年度独立董事述职报告，借此增加与公司中小股东的沟通交流。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司共计召开审计委员会会议9次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议2次，独立董事专门会议2次。
作为公司的独立董事、提名委员会主任和审计委员会成员，本人均亲自出席了任职的审计委员会、提名委员会会议及独立董事专门会议，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，对公司提交董事会审议等相关事项做出客观、公正的判断，认真履行独立董事职责。
2023年度，本人出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况如下：
审计委员会
会议
| 审计委员会 会议 | 提名委员会 会议 | 独立董事 专门会议（2023年11月开始正式执行） | |||
| 应出席次数 | 亲自出席 | 应出席次数 | 亲自出席 | 应出席次数 | 亲自出席 |
| 9 | 9 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 | 意见类型 |
| 2023/1/10 | 第三届董事会审计委员会第10次会议 | 关于公司2022年度财务报表审计工作计划的议案 | 同意 | |
| 2023/3/17 | 第三届董事会审计委员会第11次会议 | 关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的议案 | 同意 | |
| 2023/4/20 | 第三届董事会审计委员会第12次会议 | 公司2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划 | 同意 | |
| 2023/4/28 | 第三届董事会审计委员会第13次会议 | 1、公司2022年年度报告及其摘要；2、2022年度内部控制评价报告；3、2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案；4、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；5、关于计提减值准备和核销资产的议案；6、关于续聘2023年度审计机构的议案；7、公司2023年第一季度报告；8、董事会审计委员会2022年度履职情况报告 | 同意 | |
| 2023/5/23 | 第三届董事会审计委员会第14次会议 | 关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案 | 同意 | |
| 2023/8/30 | 第三届董事会审计委员会第15次会议 | 1、公司2023年半年度报告及其摘要；2、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；3、关于增加2023年度日常关联交易预计的议案 | 同意 | |
| 2023/10/19 | 第三届董事会审计委员会第16次会议 | 1、关于豁免本次董事会审计委员会通知期限的议案；2、关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案 | 同意 |
召开日期
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 | 意见类型 |
| 2023/10/27 | 第三届董事会审计委员会第17次会议 | 公司2023年第三季度报告 | 同意 | |
| 2023/10/30 | 第三届董事会审计委员会第18次会议 | 关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的议案 | 同意 | |
| 2023/4/28 | 第三届董事会提名委员会第3次会议 | 董事会提名委员会2022年度履职情况报告 | 同意 | |
| 2023/12/21 | 第三届董事会提名委员会第4次会议 | 关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案 | 同意 | |
| 2023/11/2 | 2023年第一次独立董事专门会议 | 关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案 | 不同意 | |
| 2023/12/8 | 2023年第二次独立董事专门会议 | 1、关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案；2、关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案 | 同意 |
（四）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人通过出席董事会、参与所任职的董事会专门委员会、召开独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
2023年度，本人就公司相关事项发表事前认可意见和独立意见的情况汇总如下：
| 序号 | 时间 | 发表意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023/2/27 | 关于公司本次向特定对象发行股票相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023/3/16 | 关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
序号
| 序号 | 时间 | 发表意见的事项 | 意见类型 |
| 3 | 2023/3/17 | 关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的独立意见 | 同意 |
| 关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的独立意见 | |||
| 关于拟为合作方继续提供担保的独立意见 | |||
| 4 | 2023/4/27 | 关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 |
| 5 | 2023/4/28 | 关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见 | 同意 |
| 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | |||
| 关于计提减值准备和核销资产的独立意见 | |||
| 关于续聘2023年度审计机构的独立意见 | |||
| 关于高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬总额的独立意见 | |||
| 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见 | |||
| 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 | |||
| 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | |||
| 关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的独立意见 | |||
| 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | |||
| 6 | 2023/5/22 | 关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 7 | 2023/5/23 | 关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的独立意见 | 同意 |
| 关于2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的独立意见 | |||
| 关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的独立意见 | |||
| 8 | 2023/5/30 | 关于接受控股股东、实际控制人财务资助的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2023/6/13 | 关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的独立意见 | 同意 |
| 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见 | |||
| 10 | 2023/6/18 | 关于公司本次调整向特定对象发行股票方案及修订相关文件事项的独立意见 | 同意 |
| 11 | 2023/7/11 | 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见 | 同意 |
| 12 | 2023/8/29 | 关于增加2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 13 | 2023/8/30 | 关于增加2023年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 |
| 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 | |||
| 14 | 2023/9/11 | 关于公司本次调整向特定对象发行股票方案及修订相关文件事项的独立意见 | 同意 |
序号
| 序号 | 时间 | 发表意见的事项 | 意见类型 |
| 15 | 2023/10/18 | 关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 16 | 2023/10/19 | 关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的独立意见 | 同意 |
| 关于转让子公司控股权后形成对外担保的独立意见 | |||
| 17 | 2023/10/29 | 关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 18 | 2023/10/30 | 关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的独立意见 | 同意 |
| 关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的独立意见 | |||
| 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | |||
| 19 | 2023/11/17 | 关于延长2022年度向特定对象发行股票方案决议有效期及相关授权有效期的独立意见 | 同意 |
| 20 | 2023/12/8 | 关于转让子公司部分股权暨关联交易的独立意见 | 同意 |
| 关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的独立意见 |
备注：《上市公司独立董事管理办法》规定关联交易等九类事项由专门委员会或独立董事专门会议发表意见，对于其他事项不再强制要求独立董事发表意见。该办法自2023年9月4日起施行，自施行之日起的一年为过渡期，因此仍按原要求列报发表的独立意见。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
1、在2022年度财务报表审计期间，本人作为董事会审计委员会成员，与会计师针对关键审计事项、审计进度等保持高度关注与密切沟通。
本人出席了2023年1月10日召开的第三届董事会审计委员会第十次会议，听取了容诚会计师事务所关于公司2022年度审计工作的计划、内容和范围，以及预审工作情况，并就生物资产盘点方式、具有财务重大性组成部分的公司选择、资产减值等审计相关问题表示关注并与会计师进行了沟通。本次会议通过了公司2022年度财务报表审计工作计划。
本人出席了2023年4月20日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议，听取了容诚会计师事务所汇报审计完成阶段沟通事项（公司2022年度审计工作初步结果、审计报告“关键审计事项”等重要事项），审阅经初步审计意见
后的公司2022年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告；听取了公司审计中心公司2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划的汇报。本次会议通过了公司2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划。在本次会议交流过程中，本人建议，针对内部控制评价和内部审计工作过程中发现的各子公司共性问题，建立监督和分级整改机制。
2、此外，本人还积极与公司内部审计部门通过现场开会、微信群等方式进行日常沟通和询问，及时了解公司内审情况和财务状况，并积极促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过上证路演中心参加2022年度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，从本人专业角度提出建议与观点。
作为知识产权专家，本人独董履职过程中，在全面了解公司经营情况的基础上，为公司书面撰写了公司商标管理报告，并提供专业建议以及提出公司的知识产权战略规划，以期推动公司在知识产权治理方面的高质量发展。
对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，重点加强公司关联交易的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。报告期内较为重大的关联交易董事会议案主要包括：
| 时间 | 内容 | 本人建议 | 效果 |
| 2023/3/17 | 关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的议案 | 保证关联交易中商标转让和许可的定价公允，避免减损公司商标声誉。 | 公司采纳 |
| 2023/10/19 | 傲芯控股权转让 | 1、由于受让方成立时间较短、规模不大，其购买傲芯控股权金额较大，各期资金能否及时到位。建议进一步增加股权款无法按期支付的违约手段。 2、公司失去傲芯控制权后仍承担业绩补偿责任，故协议条款内容应要防止关联交易利益输送。 | 公司采纳 |
| 2023/10/30 | 对关联公司增资 | 关联公司增资的必要性说明中需补充：关联公司较之公司而言业务有一定差异性，进而不会构成对公司的竞争冲突，从而不损害公司及全体股东利益。 | 公司采纳 |
| 2024/12/7 | 公司以一元对价向控股股东转让8家控股亏损企业 | 经过与财务人员和内部审计人员了解公司财务状况和该议案的操作必要性后持同意态度，但建议： 1、必须明确转让的具体理由； 2、转让不得侵犯中小股东利益，不得财务作假； 3、建议证券部寻找资本市场中近3年一元公司转让的案例，关注其文字表达、操作要点、风险后果等具体执行内容。 | 公司采纳 |
此外，2023年11月2日，本人参与独立董事专门工作会议，共同对“关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案”提出事前反对意见，坚持要求这类关联交易股权转让价格应按照市场公允价格进行，并且说明交易的可行性
（提供合理、有保障的付款安排，包括支付方式、资金来源、支付进度等）以及说明交易的必要性（进一步说清公司进行收购关联方的股权的益处），最终该议案未提交董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，未出现上市公司被收购的情况。但报告期内因公司经营问题，2023年下半年公司曾计划并推进傲芯控股权转让、与大北农、平潭私募等战略合作，虽然各方案因各种原因最终已终止或即将终止，但在此期间，作为独立董事，本人高度关注和及时了解动态并发表自己的看法。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2022年年度业绩预亏公告》《2023年半年度业绩预亏公告》，本人认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
报告期内，本人在全面了解和审阅公司2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度报告后，认为前述定期报告能真实地反映出公司对应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内容，并保证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司内部控制有重大缺陷或重要缺陷，本人同意公司《2022年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。但第三届董事会提前换届前，作为提名委员会主任，已经关注到公司财务负责人更换为在公司工作多年、更为年轻的杨州先生，原财务负责人黄泽森先生仍继续配合新任财务负责人杨州先生，在公司财务部继续留任工作。这种人事更替，有助于公司稳健发展并扶持年轻的公司财务管理者成长，加强公司董事会年轻化与专业化发展。对此，本人持同意态度。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第三届董事会任期原定于2024年10月24日届满，为完善公司治理结构，以及进一步实现公司管理团队年轻化、专业化、知识化，适应公司经营管理及业务发展的需求，保障公司平稳发展和有效决策，经公司实际控制人吴有林先生提议，公司拟进行董事会提前换届选举。2023年12月，作为提名委员会主任，本人召集提名委员会成员对董事人选及其任职资格进行了遴选、审核，并认为各位董事候选人具备担任公司董事的资格和能力。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
报告期内，本人对公司高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬总额进行了审核，发表了同意意见。本人认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬和考核激励的有关规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制度的规定。
本人在审议公司第四届董事会董事薪酬的议案时回避表决。本人认为，该议案涉及非独立董事的薪酬规定符合有关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定。
报告期内，各次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限售条件，其作为公司可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司在报告期内，对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规和公司激励计划的规定，董事会审议表决程序合法有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司为报告期内符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023年，无论是从专业性亦或者独立性角度，本人均胜任独立董事岗位。本人按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，并作为公司审计委员会成员和提名委员会主任，积极履行这些专门委员会职责。本人不仅仔细审阅公司每份文件，并积极向公司询问有关审议议案的相关背景资料，平时也注意随时通过网络搜集公司的各种媒体报道与舆情，及时了解中小投资者的想法与动态，并积极、及时向公司进行询问和建议。
与此同时，本人积极通过交易所的独立董事履职学习平台和中国上市公司协会培训专题以及公司组织的再培训，学习独董制度改革以及进行独董履职培训，不断与时俱进，并坚持公司的合规底线和进行法律方面的专业提醒与监督，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。尤其是2023年年末，面对公司因过长的猪周期行业消极影响和突发的现金流断裂等经营问题，公司积极寻求各种解决方案，而本人与公司其他独立董事一起，及时配合
公司各种自救方案的开展，努力推进既维护公司的平稳运营、又尽力避免公司违反监管红线的目标实现。
2024年，本人将继续深入学习和贯彻《上市公司独立董事管理办法》的各项规定，进一步提高独立董事履职能力，继续保持独立董事的专业性和独立性，加强与公司董事、监事及管理层等相关方的沟通，加强与公司和中小股东的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：郑鲁英2024年4月26日