证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-099
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2024年4月16日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事刘峰、艾春香、郑鲁英向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
（三）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议事前认可。审计委员会认为：
公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求；但也同时注意到，由于公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度、2023年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024年2月进入预重整程序，因此存在与此相关的一项非财务报告内部控制重要缺陷。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，审计委员会同意将该报告提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。
（六）审议通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案》表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。
2023年度公司拟不进行利润分配的原因是：近年来受生猪养殖行业周期性影响，生猪价格低迷，公司整体经营业绩连续三年出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配。
公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年满足经营业绩盈利、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，增加一次中期分红，由董事会制定并实施具体的现金分红方案，上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》（公告编号：
2024-101）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-108）。
（九）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议事前认可。审计委员会认为：
公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2024-102）。
（十）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。同意公司制定的《福建傲农生物科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（十一）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督
职责情况的报告》表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（十三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2023年度审计费用为420万元（其中：年报审计费用320万元、内控审计费用100万元），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-106）。本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总额的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2023年度实际经营情况，公司高级管理人员2023年度薪酬总额为633.94万元（税前）。
2024年度公司高级管理人员薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2024年度业绩完成情况确定。
关联董事吴有林、杨州对本议案回避表决。
（十五）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-103）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《公司2024年第一季度报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：
2024-104）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
（十八）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会收到了在任独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十九）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（二十）审议通过《关于终止转让子公司51%股权的议案》
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。董事会同意公司终止转让傲芯51%股权事项。本次终止事项在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，公司持有的傲芯生物股份所有权未发生转移，对公司2023年度财务报告不会产生影响。本次终止事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事匡俊（曾任漳州聚芯执行董事兼法定代表人）对本议案需回避表决。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止转让子公司51%股权的议案》（公告编号：2024-107）。
（二十一）审议通过《关于提请择日召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。同意公司择日召开2023年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日