国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之保荐总结报告书
| 保荐机构名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号： | Z29131000 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币144,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币747.82万元后，实际募集资金净额为人民币143,252.18万元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。
本次非公开发行股票于2022年5月6日上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年5月6日至2023年12月31日。
2023年12月31日，持续督导期已届满，国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 办公地址 | 北京西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 保荐代表人 | 欧阳欣华、张扬文 |
| 联系电话 | 010-83939888 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 603363 |
| 注册资本 | 87,027.47万元 |
| 注册地址 | 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 |
| 主要办公地址 | 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 实际控制人 | 吴有林 |
| 联系人 | 彭江 |
| 联系电话 | 0596-2586018 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2022年4月14日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年5月6日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐非公开发行股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换事项
2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,588.58万元置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，独立董事发表了同意意见。
保荐机构对上述募集资金置换情况进行了核查，并出具了核查意见。
（二）公司及相关责任人受到监管警示
公司、控股股东漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）及实际控制人吴有林于2024年3月29日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股股东漳州傲农投资有限公司及实际控制人吴有林予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0058号），公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
1、诉讼、仲裁事项披露不及时
2023年12月23日，公司披露《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》称，公司近12个月（2022年12月至2023年11月）累计涉及的诉讼、仲裁金额合计51,644.04万元，占公司最近一期经审计净资产的20.63%。经查，截至2023
年11月，公司近12个月累计诉讼、仲裁金额占最近一期经审计净资产的比例已逾10%，但未按规定及时履行公告义务。
2、债务逾期披露不及时2024年1月9日，公司披露《关于部分债务逾期的公告》称，截至2023年12月31日，公司在银行、融资租赁公司等金融机构累计逾期的债务本息合计约36,581.84万元，占公司最近一期经审计净资产的14.61%。公司累计债务逾期占最近一期经审计净资产的比例已逾10%，但未按规定及时履行公告义务。
3、被动形成对外担保披露不及时2024年1月11日，公司披露《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告》。经查，公司已于2023年12月向非关联方转让两家子公司股权后被动形成对外担保，共涉及担保本金额度2.25亿元，实际担保余额1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.99%，但公司未及时披露上述事项，迟于2024年1月11日才履行公告义务，于2024年1月29日履行股东大会审议程序。
4、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押披露不及时2023年12月19日，公司披露《关于控股股东部分股份质押的公告》称，截至12月13日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其一致行动人累计质押公司股份329,976,106股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的83.71%，占公司总股本的37.88%。其中，傲农投资于12月12日质押股份1600万股，使控股股东、实际控制人及其一致行动人合计质押比例首次超过80%，但控股股东未能及时告知公司披露相关公告。2023年12月21日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告》称，控股股东、实际控制人及其一致行动人于12月14日至15日办理股份质押与解质押，使其合计质押比例达到89.35%，但控股股东未能及时告知公司披露相关公告。2023年12月23日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》称，控股股东、实际控制人及其一致行动人于12月18日办理股份质押，使其合计质押比例达到97.55%，但控股股东、实际控制人及其一致行动人未能及时告知公司披露相关公告。
公司发生诉讼、债务逾期、被动担保等事项，均未按规定及时履行信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.2条、第7.7.6条等有关规定。控股股东傲农投资、实际控制人吴有林，未能及时告知股份质押事项，导致公司信息披露不及时，影响投资者决策。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.3条、第2.1.7条、第4.5.3条等有关规定。公司时任董事长（代行董事会秘书）吴有林，作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
因上述事项，公司、控股股东傲农投资及公司实际控制人暨时任董事长（代行董事会秘书）吴有林被上海证券交易所上市公司管理一部予以监管警示。
保荐机构就上述事项，对相关人员进行了法规培训，并督促公司、及其相关责任人加强学习，严格遵守法律法规及证监会、上交所发布的业务规则及其他规范性文件，防止此类事件再次发生。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构本次证券发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，除本保荐总结报告书之“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）公司及相关责任人受到监管警示”所列相关情况外，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。
保荐机构认为，除本保荐总结报告书之“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）公司及相关责任人受到监管警示”所列相关情况外，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。就本保荐总结报告书之“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）公司及相关责任人受到监管警示”所列相关情况，公司已经进行了整改。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次非公开发行股票的募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年12月31日，发行人本次证券发行募集资金专户余额为41,992.92万元（含使用闲置募集资金临时补充流动资金金额）。
保荐机构对傲农生物的持续督导期间已届满，但鉴于公司2021年度非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构及保荐代表人将继续对该募集资金的使用情况履行监督职责，直至募集资金使用完毕。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项保荐机构在履行保荐职责期间，除上述事项以外，不存在中国证监会和证券交易所要求的其他事项。（以下无正文）