国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023年持续督导年度报告书
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 傲农生物 |
| 保荐代表人 | 欧阳欣华、张扬文 | 上市公司代码 | 603363 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币144,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币143,252.18万元，上述募集资金已于2022年4月15日全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》。2022年5月6日，本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为公司非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《自律监管指引11号》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》（以下简称“《监管指引2号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律法规的规定，对傲农生物2023年度的持续督导工作出具本持续督导工作报告。
一、2023年持续督导总体工作情况
在2023年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 国泰君安已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 国泰君安已与傲农生物签订《保荐协议》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2023年持续督导期间，国泰君安通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对傲农生物开展了持续督导工作。其中，2023年12月及2024年4月对傲农生物进行了现场检查。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2023年度持续督导期间，傲农生物未发生需公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 | 2023年度持续督导期间，公司或相关当事人未出现重大违法违规、违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 除“第12项”披露的相关事项外，2023年度持续督导期内，公司及其董事、监事、高级管理人员未发生其他不遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行了所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 国泰君安督促公司依照最新要求健全完善并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 国泰君安督促公司严格执行内部控制制度。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 | 国泰君安督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 因公司诉讼仲裁事项、债务逾期及被动形成对外担保信息披露不及时，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押披露不及时，公司、控股股东漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）及实际控制人吴有林于2024年3月29日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股股东漳州傲农投资有限公司及实际控制人吴有林予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0058号），针对监管警示函涉及事项，保荐机构对相关人员进行了法规培训，并督促公司、及其相关责任人加强学习，严格遵守法律法规及证监会、上交所发布的业务规则及其他规范性文件，防止此类事件再次发生，具体详见“四、其他事项”。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度持续督导期间，傲农生物及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度持续督导期间，傲农生物未出现该等事项。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第六十九条、第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 上述“第12项”相关事项，公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.2条、第7.7.6条等的有关规定，本保荐机构督促上市公司做出了说明并进行了改正，相关整改报告已于2024年4月28日向上海证券交易所报告。 |
| 16 | 保荐人应当制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有一人参加现场检查。 | 在对公司进行现场检查时，国泰君安制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。国泰君安于2023年12月8日至2023年12月16日及2024年4月22日至2024年4月24日对傲农生物进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代表人参加了现场检查。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2023年度持续督导期间，傲农生物未出现该等事项。 |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 经核查，公司募集资金存储与使用符合要求。 |
（二）现场检查情况
国泰君安保荐代表人欧阳欣华、张扬文于2023年12月8日至2023年12月16日及2024年4月22日至2024年4月24日对公司进行了持续督导期间的现场检查。在现场检查过程中，保荐机构结合傲农生物的实际情况，收集、查阅了公司的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他
主要银行账户对账单，对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了逐项核查。
二、信息披露审阅情况根据《保荐办法》《自律监管指引11号》《监管指引2号》《自律监管指引1号》等相关规定，国泰君安对傲农生物2023年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告和其他临时公告等文件。
经核查，国泰君安认为，除本报告“一、持续督导工作情况”之“第12项和第15项”相关情况外，傲农生物已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。就本报告“一、持续督导工作情况”之“第12项和第15项”相关情况，如上文相关说明，公司已经进行了整改。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，傲农生物在2023年度持续督导期间不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
经核查，公司、控股股东傲农投资及实际控制人吴有林于2024年3月29日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股股东漳州傲农投资有限公司及实际控制人吴有林予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0058号），公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）诉讼、仲裁事项披露不及时2023年12月23日，公司披露《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》称，公司近12个月（2022年12月至2023年11月）累计涉及的诉讼、仲裁金额合计51,644.04万元，占公司最近一期经审计净资产的20.63%。经查，截至2023年11月，公司近12个月累计诉讼、仲裁金额占最近一期经审计净资产的比例已逾10%，但未按规定及时履行公告义务。
（二）债务逾期披露不及时
2024年1月9日，公司披露《关于部分债务逾期的公告》称，截至2023年12月31日，公司在银行、融资租赁公司等金融机构累计逾期的债务本息合计约36,581.84万元，占公司最近一期经审计净资产的14.61%。公司累计债务逾期占最近一期经审计净资产的比例已逾10%，但未按规定及时履行公告义务。
（三）被动形成对外担保披露不及时
2024年1月11日，公司披露《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告》。经查，公司已于2023年12月向非关联方转让两家子公司股权后被动形成对外担保，共涉及担保本金额度2.25亿元，实际担保余额1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.99%，但公司未及时披露上述事项，迟于2024年1月11日才履行公告义务，于2024年1月29日履行股东大会审议程序。
（四）控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押披露不及时
2023年12月19日，公司披露《关于控股股东部分股份质押的公告》称，截至12月13日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其一致行动人累计质押公司股份329,976,106股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的83.71%，占公司总股本的37.88%。其中，傲农投资于12月12日质押股份1,600万股，使控股股东、实际控制人及其一致行动人合计质押比例首次超过80%，但控股股东未能及时告知公司披露相关公告。2023年12月21日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告》称，控股股东、实际控制人及其一致行动人于12月14日至15日办理股份质押与解质押，使其合计质押比例达到89.35%，但控股股东未能及时告知公司披露相关
公告。2023年12月23日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》称，控股股东、实际控制人及其一致行动人于12月18日办理股份质押，使其合计质押比例达到97.55%，但控股股东、实际控制人及其一致行动人未能及时告知公司披露相关公告。
公司发生诉讼、债务逾期、被动担保等事项，均未按规定及时履行信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.2条、第7.7.6条等有关规定。控股股东傲农投资、实际控制人吴有林，未能及时告知股份质押事项，导致公司信息披露不及时，影响投资者决策。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.3条、第2.1.7条、第4.5.3条等有关规定。公司时任董事长（代行董事会秘书）吴有林，作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第
4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
因上述事项，公司、控股股东傲农投资及公司实际控制人暨时任董事长（代行董事会秘书）吴有林被上海证券交易所上市公司管理一部予以监管警示。
保荐机构对相关人员进行了法规培训，并督促公司、及其相关责任人加强学习，严格遵守法律法规及证监会、上交所发布的业务规则及其他规范性文件，防止此类事件再次发生。
（以下无正文）