国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为正在履行福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2023年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
（二）保荐代表人
欧阳欣华、张扬文
（三）现场检查时间
2023年12月8日-2023年12月16日、2024年4月22日-2024年4月24日
（四）现场检查人员
欧阳欣华、张扬文
（五）现场检查手段
1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2023年以来召开的历次三会文件；
4、查阅和复印募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
6、查阅并复印公司2023年以来建立的有关内控制度文件；
7、核查公司2023年以来发生的关联交易、对外担保和对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：傲农生物公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2023年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。
公司存在因信息披露不及时被上海证券交易所出具监管警示的情况，相关情况如下：
公司、控股股东漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）及实际控制人吴有林于2024年3月29日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股股东漳州傲农投资有限公司及实际控制人吴有林予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0058号），公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
、诉讼、仲裁事项披露不及时
2023年12月23日，公司披露《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》称，公司近12个月（2022年12月至2023年11月）累计涉及的诉讼、仲裁金额合
计51,644.04万元，占公司最近一期经审计净资产的20.63%。经查，截至2023年11月，公司近12个月累计诉讼、仲裁金额占最近一期经审计净资产的比例已逾10%，但未按规定及时履行公告义务。
、债务逾期披露不及时
2024年1月9日，公司披露《关于部分债务逾期的公告》称，截至2023年12月31日，公司在银行、融资租赁公司等金融机构累计逾期的债务本息合计约36,581.84万元，占公司最近一期经审计净资产的14.61%。公司累计债务逾期占最近一期经审计净资产的比例已逾10%，但未按规定及时履行公告义务。
、被动形成对外担保披露不及时
2024年1月11日，公司披露《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告》。经查，公司已于2023年12月向非关联方转让两家子公司股权后被动形成对外担保，共涉及担保本金额度2.25亿元，实际担保余额1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.99%，但公司未及时披露上述事项，迟于2024年1月11日才履行公告义务，于2024年1月29日履行股东大会审议程序。
、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押披露不及时
2023年12月19日，公司披露《关于控股股东部分股份质押的公告》称，截至12月13日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其一致行动人累计质押公司股份329,976,106股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的83.71%，占公司总股本的37.88%。其中，傲农投资于12月12日质押股份1600万股，使控股股东、实际控制人及其一致行动人合计质押比例首次超过80%，但控股股东未能及时告知公司披露相关公告。2023年12月21日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告》称，控股股东、实际控制人及其一致行动人于12月14日至15日办理股份质押与解质押，使其合计质押比例达到89.35%，但控股股东未能及时告知公司披露相关公告。2023年12月23日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》称，控股股东、实际控制人及其一致行动人于12月
18日办理股份质押，使其合计质押比例达到97.55%，但控股股东、实际控制人及其一致行动人未能及时告知公司披露相关公告。公司发生诉讼、债务逾期、被动担保等事项，均未按规定及时履行信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.2条、第7.7.6条等有关规定。控股股东傲农投资、实际控制人吴有林，未能及时告知股份质押事项，导致公司信息披露不及时，影响投资者决策。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.3条、第2.1.7条、第4.5.3条等有关规定。公司时任董事长（代行董事会秘书）吴有林，作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
因上述事项，公司、控股股东傲农投资及公司实际控制人暨时任董事长（代行董事会秘书）吴有林被上海证券交易所上市公司管理一部予以监管警示。
保荐机构就上述事项，对相关人员进行了法规培训，并督促公司、及其相关责任人加强学习，严格遵守法律法规及证监会、上交所发布的业务规则及其他规范性文件，防止此类事件再次发生。
经现场核查，保荐机构认为：除上述事项外，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：在持续督导期间，傲农生物资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，傲农生物2020年度公开发行可转换公司债券及2021年度非公开发
行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：在持续督导期间，傲农生物募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，傲农生物制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。经现场检查，保荐机构认为：除本现场检查报告之“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（二）信息披露情况”之“3、被动形成对外担保披露不及时”所列存在对外担保披露不及时的情况外，公司在持续督导期间，不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在重大违法违规情况。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅傲农生物财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查，并查阅了同行业上市公司相关财务报告。
公司2023年度，营业收入为1,945,764.11万元，归属于母公司所有者的净利润为-365,082.22万元。公司经营业绩出现较大亏损主要系：（1）生猪价格在2023年整体持续低位运行出现行业性的大面积亏损，同时为了缓解资金压力，公司从下半年开始，提前出栏生猪，肥猪出栏体重偏低，导致生猪养殖业务出现较大亏损；（2）公司主动关停部分效率低下猪场，产生部分关停损失；（3）根据《会计准则》的相关规定，对期末生猪计提存货跌价准备，对部分养殖闲置固定
资产计提减值，对超额亏损子公司，公司应收超额亏损子公司债权确认损失等。公司2023年末，经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-96,296.90万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.2第一款第
（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样），请广大投资者注意投资风险。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司继续做好信息披露工作，关注监管机构最新的制度规定，及时履行修订完善程序等。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查后，保荐机构认为：傲农生物不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查过程当中，公司给予了积极的配合。
六、其他事项
（一）关于股票质押相关事项
截至2024年1月8日，公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人累计质押公司股份384,526,106股，占其合计所持公司股份数量的
97.55%，占公司总股本的44.14%。
经核查，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人累计质押股份数量占其持股比例超过80%。目前上述股份质押暂未对公司的运行和经营管理造成实质性影响，未发现上述事项存在侵害上市公司利益的情形。综合考
虑以上傲农投资和实际控制人吴有林先生及其一致行动人部分股份被司法冻结、司法标记以及傲农投资进入重整程序等事项，后续傲农投资和吴有林先生及其一致行动人持有的公司股份情况可能面临较多变化，存在较大的不确定性，相关变化可能导致公司存在控制权不稳定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）关于股份被司法冻结和司法标记相关事项
截至2024年4月17日，公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人合计被司法冻结和司法标记股份数累计为362,196,261股，占其合计持股数量的91.89%，占公司总股本的41.62%。
经核查，目前司法冻结和司法标记暂未对公司的运行和经营管理造成实质性影响，未发现上述事项存在侵害上市公司利益的情形。综合考虑以上傲农投资和实际控制人吴有林先生及其一致行动人部分股份被司法冻结、司法标记以及傲农投资进入重整程序等事项，后续傲农投资和吴有林先生及其一致行动人持有的公司股份情况可能面临较多变化，存在较大的不确定性，相关变化可能导致公司存在控制权不稳定的风险。请广大投资者注意投资风险。
（三）关于控股股东重整相关事项
福建省漳州市芗城区人民法院于2024年3月7日裁定受理债权人福建大舟建设集团有限公司对公司控股股东傲农投资的重整申请。傲农投资能否重整成功尚存在不确定性，尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。傲农投资持有公司股份总数为266,173,069股，占公司总股本的30.58%，其中，累计质押260,126,106股，占傲农投资所持公司股份比例为97.73%，占公司总股本的29.86%；累计被司法冻结/轮候冻结和司法标记266,173,069股，占傲农投资所持公司股份比例为100%，占公司总股本的30.58%。傲农投资进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（四）关于公司重整相关事项
2024年2月2日，公司收到债权人福建大舟建设集团有限公司的《通知书》，其因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对公司进行预重整的材料。2024年2月5日，公司收到福建省漳州市中级人民法院
送达的同意预重整通知书。目前，重整临时管理人与公司正在积极有序推进预重整相关工作，包括债权申报及审查、融资洽谈以及债权人沟通等事项，截至本现场检查报告出具日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。
虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（五）关于转让曲阳傲农农业开发有限公司等
家子公司审议情况的说明
公司将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司的部分股权转让给控股股东傲农投资，本次股权转让完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。由于标的公司（含其下属企业）作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，以及公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，本次股权转让完成后，上述资金往来净额和担保将被动形成公司向与控股股东共同投资的子公司提供财务资助和担保，其业务实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续。本次财务资助和担保事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，在2023年12月25日和2024年1月29日两次提交公司股东大会（2023年第六次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会）审议均未获通过。具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）于2023年12月9日、2023年12月26日和2024年1月30日披露的2023-182号、2023-205号2024-033号公告。
七、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：在持续督导期间，傲农生物在公司治理、内部控制和三会运作等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；公司已就本现场检查报告之“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（二）信息披露情况”中提
到的事项进行了整改，相关信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；除上述已披露的情形外，公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，未发生被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、重大对外投资等方面不存在重大违法违规现象。2023年度归属于母公司所有者的净利润为-365,082.22万元。公司经营业绩出现较大亏损主要系：（1）生猪价格在2023年整体持续低位运行出现行业性的大面积亏损，同时为了缓解资金压力，公司从下半年开始，提前出栏生猪，肥猪出栏体重偏低，导致生猪养殖业务出现较大亏损；（2）公司主动关停部分效率低下猪场，产生部分关停损失；（3）根据《会计准则》的相关规定，对期末生猪计提存货跌价准备，对部分养殖闲置固定资产计提减值，对超额亏损子公司，公司应收超额亏损子公司债权确认损失等。
根据公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-96,296.90万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.2第一款第
（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样），请广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）