国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“傲农生物”、“公司”)公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求(2022年1月修订)》(以下简称“《监管指引2号》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引1号》”)等有关法律法规和规范性文件要求,对傲农生物2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户,获取了募集资金专户的分月对账单,查阅了年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
(一)2020年度公开发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]187号)文核准,公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张,每张面值100元,期限6年,募集资金总
额人民币10亿元,扣除各项发行费用合计人民币1,771.90万元后,实际募集资金净额为人民币98,228.10万元。
上述资金已于2021年3月16日全部到位,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日,公司累计已使用募集资金人民币98,049.39万元,利息收入16.03万元,手续费用1.11万元,剩余募集资金余额人民币193.63万元。
3、2023年度募集资金使用金额及当前余额
2023年,公司已使用2020年度公开发行可转换公司债券募集资金193.70万元,截至2023年12月31日,公司累计已使用募集资金人民币98,243.09万元,利息收入16.11万元,手续费用1.12万元,剩余募集资金余额人民币0元。
(二)2021年度非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3089号)文核准,公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股,发行价格为人民币11.06元/股,募集资金总额人民币144,000.00万元,扣除各项发行费用合计人民币747.82万元后,实际募集资金净额为人民币143,252.18万元。
上述资金已于2022年4月15日全部到位,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日,公司累计已使用募集资金投入项目101,383.14万元,使用闲置募集资金临时补充流动资金金额42,000.00万元,利息收入153.76万元,手续费用0.18万元,剩余募集资金余额人民币22.62万元。
3、2023年度募集资金使用金额及当前余额2023年,公司已使用2022年非公开发行股票募集资金30.00万元,截至2023年12月31日,公司累计已使用募集资金投入项目101,413.14万元,使用闲置募集资金临时补充流动资金金额41,980.00万元,利息收入154.09万元,手续费用
0.20万元,剩余募集资金余额人民币12.92万元。
三、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《监管指引2号》《上市规则》《自律监管指引1号》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。
(一)2020年度公开发行可转换公司债券根据《管理办法》,公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用,该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日,公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:万元
序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100250831 | - | 已销户 |
2 | 长春傲新农牧发展有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251166 | - | 已销户 |
3 | 滨州傲农现代农业开发有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251537 | - | 已销户 |
4 | 泰和县富民生态养殖科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100250950 | - | 已销户 |
序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
5 | 广西柯新源原种猪有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251284 | - | 已销户 |
6 | 吉水县傲诚农牧有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251042 | - | 已销户 |
7 | 漳州傲华畜牧有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251414 | - | 已销户 |
合计 | - | - |
(二)2021年度非公开发行股票根据《管理办法》,公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用,该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日,公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:万元
序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100276541 | 4.70 | 正常使用 |
2 | 福建傲农畜牧投资有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100276423 | - | 已销户 |
3 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100276807 | 3.39 | 正常使用 |
4 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100276913 | 4.84 | 正常使用 |
合计 | 12.92 | - |
注:福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金,已于2023年2月销户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
(一)2020年度公开发行可转换公司债券
、募投项目的资金使用情况
2023年度募集资金实际使用情况详见“附表
:募集资金使用情况对照表
(2020年度公开发行可转换公司债券)”。
2、募投项目先期投入及置换情况截至2021年3月16日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计36,818.10万元,具体运用情况如下:
单位:万元
序号 | 项目实施单位 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资额 | 自筹资金预先投入募集资金项目金额 |
1 | 长春傲新农牧发展有限公司 | 长春傲新农牧发展有限公司农安一万头母猪场项目 | 15,000.00 | 8,606.84 |
2 | 滨州傲农现代农业开发有限公司 | 滨州傲农现代农业开发有限公司滨州傲农种猪繁育基地项目 | 13,300.00 | 10,151.62 |
3 | 泰和县富民生态养殖科技有限公司 | 泰和县富民生态养殖科技有限公司生猪生态循环养殖小区项目(一期) | 14,200.00 | 7,754.67 |
4 | 广西柯新源原种猪有限责任公司 | 广西柯新源原种猪有限责任公司(宁武项目) | 8,000.00 | 4,820.16 |
5 | 吉水县傲诚农牧有限公司 | 吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区 | 10,728.10 | 36.00 |
6 | 漳州傲华畜牧有限公司 | 傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地 | 7,000.00 | 5,377.11 |
合计 | 68,228.10 | 36,746.40 |
单位:万元
序号 | 项目名称 | 含税金额 |
1 | 律师费 | 31.80 |
2 | 发行登记及上市费 | 14.90 |
3 | 资信评级费 | 25.00 |
合计 | 71.70 |
2021年
月
日公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计,并出具了容诚专字[2021]361Z0197号鉴证报告,公司独立董事对上述事项发表了同意意见,保荐机构国泰君安发表了核查意见。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年,公司不存在用2020年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况2023年,公司未发生对2020年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。
5、募集资金其他使用情况2023年,公司不存在2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情形。
(二)2021年度非公开发行股票
1、募投项目的资金使用情况2023年度募集资金实际使用情况详见“附表2:募集资金使用情况对照表(2021年度非公开发行股票)”。
2、募投项目先期投入及置换情况截至2022年4月15日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5,588.58万元,具体运用情况如下:
单位:万元
序号 | 项目实施单位 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资额 | 自筹资金预先投入募集资金项目金额 |
1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目(一期) | 44,252.18 | 5,556.88 |
2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料(一期)项目 | 5,000.00 | 10.50 |
合计 | 49,252.18 | 5,567.38 |
单位:万元
序号 | 项目名称 | 含税金额 |
1 | 律师费 | 21.20 |
合计 | 21.20 |
2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计,并出具了容诚专字[2022]361Z0312号鉴证报告,公司独立董事对上述事项发表了同意意见,保荐机构国泰君安发表了核查意见。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月13日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月12日,公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。
2022年7月12日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月10日,公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。
2023年6月13日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日,公司在本议案审议下已使用34,980万元闲置募集资金临时补充流动资金。
2023年7月12日,公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日,公司在本议
案审议下已使用7,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金。综上,截至2023年12月31日,公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额合计为41,980.00万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况2022年5月6日,公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,使用合计不超过40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日止,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
单位:万元
序号 | 投资主体 | 受托人名称 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 兴业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 20,000.00 | 20,000.00 | 92.92 | - |
2 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 兴业银行股份有限公司 | 通知存款 | 16,000.00 | 16,000.00 | 29.35 | - |
3 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司 | 通知存款 | 4,000.00 | 4,000.00 | 13.80 | - |
合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 136.07 | - |
、募集资金其他使用情况
2023年,公司不存在2021年度非公开发行股票募集资金使用的其他情形。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)2020年度公开发行可转换公司债券
2020年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。
(二)2021年度非公开发行股票
2021年度非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内,公司已按照《自律监管指引1号》和公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查,保荐机构认为:
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》《监管指引2号》《自律监管指引1号》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
(以下无正文)
附表1:
募集资金使用情况对照表(2020年度公开发行可转换公司债券)编制单位:福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年1-12月单位:万元
募集资金总额 | 98,228.10 | 本年度投入募集资金总额 | 193.70 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 98,243.09 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
长春傲新农牧发展有限公司农安一万头母猪场项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 15,008.04 | 8.04 | 100.05 | 2021年4月 | -7,385.54 | 注 | 否 |
滨州傲农现代农业开发有限公司滨州傲农种猪繁育基地项目 | 否 | 13,300.00 | 13,300.00 | 13,300.00 | 0.00 | 13,300.40 | 0.40 | 100.00 | 2021年5月 | -9,979.99 | 注 | 否 |
泰和县富民生态养殖科技有限公司生猪生态循环养殖小区项目(一期) | 否 | 14,200.00 | 14,200.00 | 14,200.00 | 0.00 | 14,200.71 | 0.71 | 100.01 | 2021年3月 | -2,715.96 | 注 | 否 |
广西柯新源原种 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 53.56 | 8,002.28 | 2.28 | 100.03 | 2021年5月 | -7,698.37 | 注 | 否 |
猪有限责任公司(宁武项目) | ||||||||||||
吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区 | 否 | 10,728.10 | 10,728.10 | 10,728.10 | 140.14 | 10,737.81 | 9.71 | 100.09 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 6,993.85 | -6.15 | 99.91 | 2021年4月 | -5,961.77 | 注 | 否 |
偿还银行贷款 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 98,228.10 | 98,228.10 | 98,228.10 | 193.70 | 98,243.09 | 14.99 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告四、(一)、2 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注:本期生猪价格低迷,效益未达预期。
附表2:
募集资金使用情况对照表(2021年度非公开发行股票)编制单位:福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年1-12月单位:万元
募集资金总额 | 143,252.18 | 本年度投入募集资金总额 | 30.00 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 101,413.14 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
15,000头母猪自繁自养猪场项目(一期) | 否 | 44,252.18 | 44,252.18 | 44,252.18 | 30.00 | 7,402.64 | -36,849.54 | 16.73 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
年产18万吨饲料(一期)项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.0 | 10.50 | -4,989.50 | 0.21 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 94,000.00 | 94,000.00 | 94,000.00 | 0.00 | 94,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 143,252.18 | 143,252.18 | 143,252.18 | 30.00 | 101,413.14 | -41,839.04 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告四、(二)、2 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告四、(二)、3 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本报告四、(二)、4 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |