天津卓朗信息科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，我作为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，勤勉尽责，依法行使权利，保持自身独立性，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作和高质量发展上发挥了积极作用。现将我2023年度履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历
覃家琦，男，1977年生，中共党员，管理学博士，无境外居留权。曾任南开大学商学院财务管理系教授、博士生导师；现任南开大学金融学院应用金融系教授、公司金融研究中心主任、博士生导师，天津迈达医学科技股份有限公司独立董事，成都索贝数码科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的直接或者间接利害关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，我共计出席公司4次股东大会、11次董事会会议，就公司生产经营、财务管理、关联交易、聘请审计机构、高级管理人员聘任等情况与公司管理层进行充分沟通，并基于自身会计专业知识提供适当意见；对相关事项发表独立意见、对需要事前认可的议案发表事前认可意见，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 （参加次数） | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 年度股东大会 | 临时股东大会 | |
| 覃家琦 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 | 3 |
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席会议，按照董事会各专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2023年度，我作为董事会审计委员会主任委员召集并出席了6次审计委员会会议，作为董事会提名与薪酬委员会委员出席了6次提名与薪酬委员会会议，具体如下：
| 姓名 | 董事会专门委员会（参加次数） | ||
| 战略与投资委员会 | 提名与薪酬委员会 | 审计委员会 | |
| 覃家琦 | —— | 6 | 6 |
（三）议案审议及表决情况
我认真审阅会议议案及相关文件，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。我对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（四）发表独立意见情况
2023年度，我就公司以下事项发表了独立意见：
| 序号 | 会议届次 | 发表独立意见的事项 | 独立意见类型 |
| 1 | 第十一届董事会第3次会议 | 关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案 | 同意 |
| 2 | 关于聘任公司副总经理的议案 | 同意 | |
| 3 | 第十一届董事会第4次会议 | 关于公司2022年利润分配的预案 | 同意 |
| 4 | 关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 | 同意 | |
| 5 | 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | 同意 | |
| 6 | 关于聘请公司2023年度审计机构的议案 | 同意 | |
| 7 | 关于会计政策变更的议案 | 同意 | |
| 8 | 关于公司2023年对外担保额度的议案 | 同意 |
| 序号 | 会议届次 | 发表独立意见的事项 | 独立意见类型 |
| 9 | 关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案 | 同意 | |
| 10 | 关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案 | 同意 | |
| 11 | 第十一届董事会第6次会议 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 同意 |
| 12 | 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案 | 同意 | |
| 13 | 关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案 | 同意 | |
| 14 | 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 | 同意 | |
| 15 | 关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 同意 | |
| 16 | 关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 | 同意 | |
| 17 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | 同意 | |
| 18 | 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案 | 同意 | |
| 19 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 | 同意 | |
| 20 | 第十一届董事会第7次会议 | 关于聘任公司董事会秘书、总法律顾问的议案 | 同意 |
| 21 | 第十一届董事会第8次会议 | 关于聘任公司财务总监的议案 | 同意 |
| 22 | 第十一届董事会第9次会议 | 关于补选第十一届董事会非独立董事的议案 | 同意 |
（五）与管理层沟通情况
履职期间，我高度关注公司的日常经营情况，积极与公司经营管理层进行沟通，必要时直接向相关部门询问，及时了解公司生产经营状况及财务管理情况，针对公司管理和内部控制等制度建设提出建设性的意见，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，为我履职提供了必备条件和充分支持，及时提供所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，不存在妨碍我履行独立董事职责的情况。
（六）现场考察情况
我充分利用现场参加董事会和股东大会的机会，现场考察公司情况，参观公司展厅、数据中心，考察天津国资国企行业信创适配中心，了解公司业务进展。
三、重点关注事项
根据相关法律、法规及公司章程等制度对独立董事职责的要求，我对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护中小股东利益的角度出发，发表了客观、公正
的独立意见，重点关注内容如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司2023年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，我认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在审议涉及关联董事回避表决的相关议案时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。公司能够严格控制对外担保风险，充分保护了公司和全体股东的合法权益。同时，经核查，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2023年度，公司不存在本年度募集资金使用的情形，也不存在以前年度募集资金延续到本年度的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年度，公司选举董事、聘任高级管理人员的提名程序、表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况。
公司董事、高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定，相关决策程序合法有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年度，公司不存在更换会计师事务所的情形。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第十一届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年利润分配的预案》，认为：鉴于公司2022年末母公司未分配利润为负，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，该预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及公司股东、实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告符合公司实际情况。
四、自我评价和建议
2023年度，我作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，有效提升董事会和各专门委员会科学决策水平，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2024年度，我将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，按照法律法规以及《公司章程》的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，继续加强与管理层的沟通；充分运用自身专业知识及经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进董事会的公正高效运作，坚决维护公司和全体股东的合法权益，共同促进公司规范运作和高质量发展。
特此报告。
独立董事：覃家琦2024年4月29日