证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-019
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司章程》进行了修订，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零零零年一月二十七日在上海证券交易所（以下简称“交易所”或“上交所”）上市。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 …… |
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| 第四十三条 公司发生提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 | 第四十三条 公司发生提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司办公地会议室。 公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或股东大会会议通知中指定的地点。 公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （十八）决定公司员工的工资总额，包括工资总额预算与清算方案等； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （十八）决定公司员工的工资总额，包括工资总额预算与清算方案等； （十九）决定公司及全资、控股子公司发生的资产财务核销情形； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 由董事会决定的事项具体包括： （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生《上海证券交易所股票上市规则》第六章第一节所称“重大交易”（“财务资助”、“提供担保”交易事项除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上不满50%且绝对金额超过3000万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 由董事会决定的事项具体包括： （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生《上海证券交易所股票上市规则》第六章第一节所称“重大交易”（“财务资助”、“提供担保”交易事项除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%且绝对金额超过1000万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； |
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上不满50%且绝对金额超过3000万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%且绝对金额超过100万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%且绝对金额超过1000万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%且绝对金额超过100万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）租入或者租出资产； （4）委托或者受托管理资产和业务； （5）赠与或者受赠资产； （6）债权、债务重组； （7）签订许可使用协议； （8）转让或者受让研发项目； （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （10）上海证券交易所认定的其他交易。 （二）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 | （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%且绝对金额超过1000万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%且绝对金额超过100万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%且绝对金额超过1000万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%且绝对金额超过100万元，或比例已超过50%但绝对金额未超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）租入或者租出资产； （4）委托或者受托管理资产和业务； （5）赠与或者受赠资产； （6）债权、债务重组； （7）签订许可使用协议； （8）转让或者受让研发项目； （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （10）上海证券交易所认定的其他交易。 （二）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 |
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| （三）达到以下标准的关联交易，由董事会审议：公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （四）决定应由股东大会审议的财务资助事项以外的事项。 | （三）达到以下标准的关联交易，由董事会审议：公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （四）决定应由股东大会审议的财务资助事项以外的事项。 |
| 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 | 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第一百四十七条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 | 第一百四十七条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 |
| 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。任何监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定，但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。例会、临时会议通知应当分别在会议召开十日、五日以前书面送达全体监事。 | 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。例会、临时会议通知应当分别在会议召开十日、五日以前书面送达全体监事。 |
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十八条 公司的利润分配政策： …… 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1.除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指： 1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）； 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）； 3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 …… | 第一百六十八条 公司的利润分配政策： …… 3.在公司上半年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如果公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1.除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况下公司可以不进行利润分配，前述特殊情况是指： 1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）； 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）； 3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 4）资产负债率高于70%； |
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2）分红标准和比例是否明确清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； | 5）经营性现金流量净额为负。 …… 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； |
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 2）分红标准和比例是否明确清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
| 1第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 |
除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、履行的审议程序
2024年4月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
新增第二百一十条。