广东省建筑工程集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为建立健全广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理制度、业绩考核与评价体系，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，薪酬与考核委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职责，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第三条 薪酬与考核委员会主要负责公司董事及高级管理人员薪酬待遇及其绩效的管理和考核。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设召集人一名，负责主持委员
会工作。薪酬和考核委员会召集人由董事会指定一名独立董事委员担任。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员在任期届满以前，除非出现中国法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致成员人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第十条 中国法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》中关于上市公司董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职
责；
（二）拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体
系与业绩考核指标；
（三）拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与
薪酬标准；
（四）结合公司经营目标完成情况，对董事及高级管理人员履行职责及业绩进行审查并作出评价；
（五）监督公司薪酬制度的执行情况；
（六）拟订公司股权激励计划，对股权激励计划的实施进行监督和管理；
（一） 董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会拟订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后实施。
第十三条 薪酬与考核委员会拟订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案报公司董事会批准后实施。
第十四条 薪酬与考核委员会拟订的公司股权激励计划需经董事会审议，征求独立董事意见并报股东大会最终批准后实施。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会依其职责权限对相关事项进行审议后，应形成单独的会议决议并连同相关议案一并报送董事会审核决定。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极配合。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供独立的专业意见，所需费用由公司承担。
第十七条 薪酬与考核委员会有权查阅以下资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司的财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会、经理办公会议决议及会议记录；
（六） 薪酬与考核委员会认为必要的其他资料。第十八条 薪酬与考核委员会对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有信息保密义务。
第四章 会议的召集与召开第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。第二十条 二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上的董事、薪酬和考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会召集人召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，其他两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议于会议召开2日前(包括通知日，不包括开会当日)发出会议通知。经薪酬与考
核委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一） 会议召开日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人的姓名；
（二） 被委托人的姓名；
（三） 委托代理事项；
（四） 分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是否可
以按自己的意思表决的说明；
（五） 委托人签名和签署日期。
第三十条 薪酬与考核委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。
第三十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 薪酬与考核委员会召开会议审议议案时可采用自由发言的方式进行讨论，同时应维持会议正常秩序。会议主持人有权决定讨论的时间。
第三十四条 薪酬与考核委员会召开会议审议议案时采取集中审议、依次表决的方式：所有与会委员先对全部议案进行审议，再依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但除薪酬与考核委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。
第三十六条 薪酬与考核委员会对担任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。该委员回避后，出席会议行使表决权的委员不足两名的，将相关议案提交公司董事会审议。
第三十七条 薪酬与考核委员会召开现场会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对或弃权。会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
薪酬与考核委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会董事在传真件上签字。
第六章 会议记录和会议决议第三十八条 薪酬与考核委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。薪酬与考核委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内送交薪酬与考核委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。
第三十九条 薪酬与考核委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。薪酬与考核委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。
第四十条 薪酬与考核委员会的会议记录和会议决议中应载明内容的范围，按照《公司章程》关于董事会的会议记录和会议决议的要求确定。
第四十一条 与会委员应对会议记录和会议决议签字确认。与会委员如对会议记录或决议所载事项有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十二条 薪酬与考核委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十三条 会议记录和会议决议由公司证券部保存，
保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。
第七章 附则第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并应及时修订，报董事会审议通过。
第四十六条 本议事规则中，凡提及“以上”均包括本数。
第四十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第四十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
2024年4月29日