股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临2024-035号债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年年度审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款。具体情况如下：
一、变更注册资本情况
公司2022年公开发行的可转换公司债券“隆22转债”于2022年7月11日进入转股期，2023年12月1日至2024年3月31日，累计98,000元“隆22转债”转换为公司股票，转股数量为1,670股。
鉴于以上股本变动，公司注册资本将由7,578,042,928元增加至7,578,044,598元。
二、《公司章程》修订内容
根据以上公司注册资本变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币7,578,042,928元。 | 公司注册资本为人民币7,578,044,598元。 |
| 第十九条 | 公司系2008年7月28日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股2亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李振国认购5,208.038万股、李喜燕认购 | 公司系2008年7月28日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股2亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李振国认购5,208.038万股、李喜燕认购 |
| 1,975.474万股、李春安认购5,398.14万股、邵东亚认购2,088.522万股、王德行认购335.96万股、张珍霞认购680.662万股、胡中祥认购618.492万股、钟宝申认购215.566万股、高斌认购114.024万股、司云峰认购67.046万股、赵可武认购67.046万股、杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞认购67.046万股、胡旭苍认购1140.24万股、张以涛认购15万股、刘学文认购15万股、李定武认购15万股、李杰认购15万股、戚承军认购15万股、王晓哲认购15万股、黄立新认购15万股、刘保安认购7万股、张群社认购7万股、曹宇认购7万股、潘海光认购7万股、刘晓明认购7万股、吴文淑认购7万股、刘海焱认购7万股、石磊认购7万股、罗向玉认购7万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3万股、殷创认购3万股、马池辉认购3万股、张亚宁认购3万股、牛存利认购3万股、张健认购3万股、史慧军认购3万股、宋志东认购3万股、周建华认购3万股、任春认购1万股、李晓英认购1万股、高慧君认购1万股、赵海龙认购30万股、任志凯认购25万股、李素彩认购25万股、浙江五都投资有限公司认购 | 1,975.474万股、李春安认购5,398.14万股、邵东亚认购2,088.522万股、王德行认购335.96万股、张珍霞认购680.662万股、胡中祥认购618.492万股、钟宝申认购215.566万股、高斌认购114.024万股、司云峰认购67.046万股、赵可武认购67.046万股、杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞认购67.046万股、胡旭苍认购1140.24万股、张以涛认购15万股、刘学文认购15万股、李定武认购15万股、李杰认购15万股、戚承军认购15万股、王晓哲认购15万股、黄立新认购15万股、刘保安认购7万股、张群社认购7万股、曹宇认购7万股、潘海光认购7万股、刘晓明认购7万股、吴文淑认购7万股、刘海焱认购7万股、石磊认购7万股、罗向玉认购7万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3万股、殷创认购3万股、马池辉认购3万股、张亚宁认购3万股、牛存利认购3万股、张健认购3万股、史慧军认购3万股、宋志东认购3万股、周建华认购3万股、任春认购1万股、李晓英认购1万股、高慧君认购1万股、赵海龙认购30万股、任志凯认购25万股、李素彩认购25万股、浙江五都投资有限公司认购 |
675.698万股、无锡尚德太阳能电力
有限公司认购996万股。公司目前的股份总数为7,578,042,928股，均为普通股。
675.698万股、无锡尚德太阳能电力
有限公司认购996万股。公司目前的股份总数为7,578,044,598股，均为普通股。
| 第一百五十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 | 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 1、公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取、考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 | 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 1、公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取、考虑中小股东的意见。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 |
| 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。 （三）决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数 | 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。 （三）决策机制与程序： 1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 |
| 以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （五）现金分红比例和期间间隔： 在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）发放股票股利的条件：公司可 | 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （五）现金股利政策目标：在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分 |
| 以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （八）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当 | 配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的监督约束机制：独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 |
| 分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （九）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 | 其及时改正。 （八）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （九）有关利润分配的信息披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章
程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二四年四月三十日