贝因美股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东：
作为贝因美股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作条例》等相关规定，本人在工作中勤勉、忠实履行职责，认真审议董事会专门委员会及董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观意见，充分发挥独立董事及专门委员会委员作用，切实维护公司股东利益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
倪建林，男，1971年出生，博士学历。公司独立董事。现任北京大成（上海）律师事务所合伙人，兼任上海市商务委员会兼职政府法律顾问，上海对外经贸大学兼职教授，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海麒荟投资管理有限公司监事。以上任职不影响对公司事务的独立性判断。
通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、 独立董事年度履职概况
2023年，公司共召开8次董事会、1次战略委员会、4次薪酬与考核委员会、6次审计委员会和3次股东大会。本人亲自参加了上述会议。2023年度，本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理意见，并走访了宜昌贝因美食品科技有限公司，履职时间符合《上市公司独立董事管理办法》要求。本人严格按照《公司
法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表意见，依法进行表决，积极促进了公司的规范运作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人通过出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，听取董事、高级管理人员对相关事项的介绍，重点对内部控制制度执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等事项进行了全面了解。此外，通过电话和邮件与公司董事会秘书及其他高级管理人员保持密切联系，关注公司日常经营情况，凭借自己的专业知识及时给予合理化建议。
（一）关联交易情况
本人对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和明确意见。强调公司在具体下达交易订单时，应始终重视关联交易的必要性与公平性，切实防范有损公司及股东利益的行为发生。
（二）对外担保情况
本人对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司为子公司提供担保的议案》发表了同意的意见。公司为子公司提供连带责任担保是为了满足子公司日常经营发展的需要，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标。
（三）非经营性资金占用情况
本人对2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和关联交易情况进行了了解并发表意见。本人未发现公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。也未发现公司为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（四）利润分配情况
本人对公司第八届董事会第二十二次会议审议的《关于<2022年度拟不进行利润分配预案>的议案》发表了同意的意见。公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
规定，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。公司相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（五）股权激励和员工持股计划
本人对公司第八届董事会第二十二次会议审议的《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，第八届董事会第二十四次会议审议的关于实施第四期员工持股计划的相关事项发表了意见。相关议案内容符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司注销未达到行权条件的股票期权不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司实施员工持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（六）董事会下属专门委员会的运作情况
2023年度，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员主持召开了4次委员会会议，对公司第二期股票期权激励计划、员工持股计划与管理层进行了充分沟通。本人作为第八届董事会战略委员会委员参加了1次战略委员会会议，并对相关制度建设提出了建议。本人作为第八届董事会审计委员会委员对公司前期会计差错更正以及大额预付款等问题与年审会计师进行了充分沟通。公司专门委员会的召开符合各项法律法规的要求，满足了公司经营管理的需要，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
四、 现场履职情况
2023年度，本人除了尽可能参加现场会议外，主要通过远程在线方式与管理层保持了密切沟通，积极了解公司生产经营财务状况和经营结果，与公司高级管理人员就董事会决议事项的执行情况进行了沟通，积极履职获悉公司各重大事项的进展情况。全面关注了外部环境及市场的变化对公司的影响，并走访了宜昌贝因美食品科技有限公司，及时了解公司动态。
五、 总体评价和建议
2023年度，本人与公司管理层保持了较为充分的沟通，定期了解公司的生产经营、财务管理和业务发展情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况等相关事项。本人在董事会会议上能充分发表意见，并积极有效地履行独立董事的职责。
2024年度，本人将充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学和高效，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，在推动公司内部控制、稳健经营和可持续发展中发挥积极作用。
六、 其他工作情况
1、2023年，未有提议召开董事会情况发生；
2、2023年，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上报告，请各位股东指正。
独立董事 倪建林
2024年4月30日