2023年度董事会工作报告
在全体股东的支持下，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，以股东利益最大化为原则，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动了公司科学决策和规范运作，维护了公司权益及股东利益。现将2023年度董事会工作具体情况报告如下：
一、2023年度经营管理情况
2023年，随着消费者对健康生活、免疫力提升的持续关注，高性价比的乳制品在营养健康领域的消费水平持续提高。虽然新生人口持续下滑，但公司守住了奶粉主业稳定发展基本盘，紧密围绕创始人提出的“坚决做强现有主营业务，但要坚定从奶粉中跳出来”的战略思路，统筹发展健康零辅食、营养品等专业消费品，在研发、生产、销售、管理等方面灵活应对各种内外部挑战。
2023年公司实现营业收入25.28亿元，同比增长0.76%。实现归属于母公司股东的净利润4,745.31万元，同比扭亏为盈。
二、2023年度重点工作情况
1、对外投资情况
2023年7月18日，第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对贝因美（天津）科技有限公司增资的议案》《关于投资设立销售子公司的议案》，同意为更好地推进项目建设、满足天津工厂未来发展需求，公司以自有资金对天津工厂进行增资，并在天津设立销售子公司。
2、资产处置情况
2023年4月27日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销宜昌小水滴新零售有限责任公司的议案》，同意公司降低管理和运营成本，注销宜昌小水滴新零售有限责任公司。
3、股权激励情况
为了进一步完善公司治理结构，实现公司、股东和员工利益的一致性，倡导员工与公司共同持续发展，贯彻共同富裕的理念，调动公司骨干员工工作积极性，促进各方共同关注公司的长远目标，提高公司行业竞争力，2023年8月11日，第八届董事会第二十四次会议审议通过了《第四期员工持股计划（草案）》及相关议案。
三、完善公司治理，促进规范运作
2023年，公司按照上市公司监管要求规范运作，开展制度建设、信息披露、投资者关系管理等工作。
1、按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，做好公司信息披露工作，让投资者及时、全面地了解公司经营情况等重要信息。全年披露临时报告83份。
2、报告期内，公司为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，同时结合公司实际情况，完成了《公司章程》《股东大会议事规则》等九项制度的修订工作。
3、报告期内，董事会持续关注公司业务收入确认的准确性，通过相关检查及审慎研究，确认将2021年相关贸易业务、2022年至2023年9月线上流量投放业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并修正了相关定期报告，从而使公司披露的财务信息更加真实、准确、完整。
4、通过接受投资者现场调研、互动易平台答复、投资者关系电话等多种渠道与投资者互动，保证投资者与公司的交流渠道畅通。
四、会议的组织召开
2023年，公司共召开8次董事会、3次股东大会、12次专门委员会会议。具体如下：
（一）董事会召开情况
1、2023年1月12日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》《关于公司为子公司提供担保的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》等六项议案。 2、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《关于2022年度报告及其摘要的议案》等二十二项议案。
3、2023年7月18日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于对贝因美（天津）科技有限公司增资的议案》《关于投资设立销售子公司的议案》两项议案。
4、2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》等五项议案。
5、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》两项议案。
6、2023年9月20日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于子公司杭州贝因美妇幼保健有限公司增加经营范围的议案》《关于各生产基地增加经营范围的议案》《关于畜牧类子公司调整经营范围的议案》三项议案。
7、2023年10月30日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《2023年第三季度报告》《关于增补部分董事会专门委员会委员的议案》《关于部分募投项目再次延期的议案》三项议案。
8、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等十项议案。
（二）股东大会召开情况
1、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于预计2023年度日常关联交易
的议案》等四项议案。
2、2023年5月25日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《2022年度董事会工作报告》《2022年度报告及其摘要》《关于续聘会计师事务所的议案》等八项的议案。
3、2023年8月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等三项议案。
（三）专门委员会召开情况
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责，审计委员会合计召开6次会议，对公司定期报告、关联交易、内部控制等事项进行了审议。了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部控制制度及执行情况，听取公司内审部门的内审工作报告，讨论了《董事会审计委员会工作细则》的修订，对公司规范化运作、内控建设起到了重要作用。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会合计召开4次会议，各位委员严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》积极开展相关工作，为公司薪酬体系改革献计献策，并对公司高级管理人员的薪酬、员工薪酬管理政策提出了指导意见和建议，对公司高级管理人员2022年度薪酬发放，并对高级管理人员薪酬考核体系进行了进一步优化，讨论了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订。
3、战略决策委员会
报告期内，公司董事会战略委员会积极勤勉尽责，对公司应重点关注的经营事项等提出了建设性意见，讨论了《董事会战略委员会工作细则》的修订。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会认真履行职责，召开2次会议，详细考察了公司补选独立董事的任职情况及岗位胜任能力，讨论了《董事会提名委员会工作细则》的修订。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》履行职责，认真出席每次董事会、股东大会会议，认真审议各项议案资料，为促进董事会科学决策提出合理建议，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。同时，独立董事严格按照法律法规的要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将迎来换届选举，新生儿数量预计将有小幅回弹，奶基营养品市场也将迎来发展机遇期。公司将加大投入，用创新提升智造能力，聚焦品牌建设，全方位拓展渠道，激发人才活力，强化公司规范运作治理能力，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，高效规范运作，不断完善法人治理结构，为公司长期稳定发展创造有利条件，切实保障全体股东与公司利益。
以上董事会工作报告，请各位董事审议。若董事会审议通过，将提交公司股东大会审议。
贝因美股份有限公司
董事会2024年4月30日