证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-039
贝因美股份有限公司关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨
注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，鉴于公司2023年实现经审计营业收入25.28亿元，净利润4,745.31万元，两个业绩指标均未达成第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件和预留部分第一个行权期行权条件，所有277名激励对象对应可行权的股票期权829.498万份均不得行权，由公司注销。具体情况如下：
一、第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述及已履行的审批程序
1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了明确意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授
予激励对象名单，公示时间为2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月29日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
8、2022年11月24日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象实际授予1,951.76万份股票期权，行权价格为4.89元/股。
9、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权
期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。10、2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对预留部分拟授予的激励对象名单进行了核实并发表了书面审核意见。
11、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
12、2023年10月11日，公司完成了本激励计划的预留部分授予登记工作，向符合授予条件的38名激励对象实际授予487.94万份股票期权，行权价格为
4.89元/股。
13、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。
二、本次注销股票期权的具体情况
（一）注销依据：
1、根据《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，股票期权首次授予部分的第二个可行权期为自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止，行权比例为30%。行权时间安排及可行权数量如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 | 30% |
月的最后一个交易日止
2、根据《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，股票期权预留部分的第一个可行权期为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月的最后一个交易日止，行权比例为50%。行权时间安排及可行权数量如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月的最后一个交易日止 | 50% |
本计划行权考核年度为2022年、2023年和2024年，公司对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。其中，2023年度业绩考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 营业收入考核目标 | 营业收入行权系数 （A） | 净利润考核目标 | 净利润行权系数 （B） |
| 指标权重 | 0.5 | 0.5 | ||
| 首次授予股票期权的第二个行权期； 预留授予股票期权的第一个行权期 | 2023年度营业收入达到66.37亿元的100%（含）以上 | 1 | 2023年度的净利润达到4亿元（含）以上 | 1 |
| 2023年度营业收入达到66.37亿元的90%（含）至100% | 0.9 | 2023年度的净利润达到4亿元的90%（含）至100% | 0.9 | |
| 2023年度营业收入达到66.37亿元的80%（含）至90% | 0.8 | 2023年度的净利润达到4亿元的80%（含）至90% | 0.8 | |
| 2023年度营业收入未达到66.37亿元的80% | 0 | 2023年度的净利润未达到4亿元的80% | 0 | |
注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。
（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
各期可行权数=（营业收入行权系数A×50%+净利润行权系数B×50%）×当年度可行权总数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（二）注销原因：
根据上述业绩考核目标，本期行权达成的最低条件为公司在2023年度实现营业收入53.096亿元，实现净利润3.20亿元。由于公司2023年实现经审计营业收入25.28亿元，净利润0.4745亿元，两个业绩指标均未达成第二期股票期权激励计划规定的行权条件，所有277名激励对象对应可行权的股票期权829.498万份均不得行权，由公司注销。
（三）注销数量：
鉴于上述情况，公司未能完全达到股票期权本期的业绩考核目标，所有277名激励对象对应可行权的股票期权829.498万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授予未行权的期权数量为829.498万份。
三、 本次注销股票期权对公司的影响
本次注销第二期股票期权激励计划对应的股票期权事项将导致2023年、2024年对应费用不进行摊销，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
四、董事会薪酬与考核委员会、监事会、上海东方华银律师事务所对本次注销期权的意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的审议意见
鉴于公司2023年度实现经审计营业收入25.28亿元、净利润4,745.31万元，业绩指标均未达到第二期股票期权激励计划所设定的业绩考核条件，公司本次注销第二期股票期权激励计划部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定及公司《第二期股票期权激励计划》的规定。综上，我们一致同意将《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》提交董事会审议。
（二）监事会审核意见
根据《第二期股票期权激励计划》的规定，由于公司2023年度业绩指标均未达成本行权期的业绩考核条件，监事会对拟注销的人员名单和数量进行了审核。
公司已就审议注销部分已获授的股票期权事项履行了必要的审批程序，相关审议程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对829.498万份股票期权进行注销。
（三）法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定。
五、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、第八届监事会第二十次会议决议；
3、上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划注销相关股票期权事项之法律意见书。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会2024年4月30日