亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2023年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，不断提升科学决策水平。报告期内，董事会成员较好的履行了董事会的各项职责。现将2023年度公司董事会开展的各项工作报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况回顾
2023年，公司继续锚定“成为世界级钾肥供应商”的战略目标，围绕“资源、规模、创新”发展路径，奋力拼搏，在“建设世界级钾肥供应商”恢弘蓝图指引下，全面提速国际化进程，不断夯实企业竞争优势。2023年，公司实现了钾肥与非钾产业的齐头并进、生产创新与精益管理的并驾齐驱，产品提质与市场增容相得益彰。
（一）聚焦核心资源，深耕钾肥主业
1、产能扩建持续推进，钾肥产量继续提升
2023年，公司继续聚焦钾肥主业发展，全年共计生产合格钾肥产品164.67万吨，销售钾肥
160.62万吨。产能扩建方面，历时10个月的建设期，报告期内，公司第二个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功，矿山建设仍在持续进行中；公司小东部第三个100万吨/年钾肥项目也同步建设中。在“一带一路”峰会上，公司与老挝政府签署“500万吨/年钾肥产能扩建”备忘录，成为中老合作项目焦点，为公司的长远发展夯实基础。
颗粒钾方面，2023年11月，公司第三期大红颗粒钾50万吨/年生产装置实现达产，至此，公司已合计拥有近90万吨/年颗粒钾产能，为企业未来利润增长打开新的空间。
2、深耕国内国际市场，持续拓展销售版图
2023年，公司立足“国内+国际”双循环、境内外联动的多元化销售体系，深挖核心市场需求和潜力、加强新兴市场拓展和培育、夯实与国际龙头化肥企业的战略合作，将高品质的钾肥产品广泛供应至东南亚、东亚以及中亚、中东、大洋洲、欧洲等地区，实现了产销平衡，钾肥销量取得了历史性突破。核心市场方面，公司持续巩固越南、泰国、印尼、马来西亚等东南亚核心市场，通过比价保价销售政策的制定，以及与全球知名企业KC集团、三星集团等建立供销合作，进一步提升老挝钾肥市场份额，构筑更加稳定、高效的经销体系；新兴市场方面，连续成功开发客户逾13家，成功叩开欧洲市场大门，实现销售至非洲的安哥拉、中东的阿联酋等9个新目的地国家，将老挝钾打进澳大利亚、新西兰、法国等市场，实现新兴市场销量的历史性突破。国内市场方面，进一步培育夯实销售体系，与国内多家龙头复合肥生产企业、化肥贸易企业签署《钾肥供销合作框架协议》，为钾肥产能的持续释放提供坚实支撑。
持续升级物流体系、仓储能力、发运效率。公司在越南格罗港、万安港均设立了专用码头，未来两个专用码头合计最高可容纳380万吨的产品出口量；新增越南第三个出口装运港-昏拉港、泰国林查班港港口运输集装箱发运路线，进一步巩固以陆运、海运、铁路运输为一体，覆盖东亚、东南亚，辐射全球的仓储物流体系，夯实更高效率、更低成本的物流优势。以公司钾肥生产基地为中心，为产品放量销售提供了系统支持。
（二）非钾产业高效协同，创造庞大增量空间
2023年，亚钾国际紧跟全球产业链供应链多元化、区域化发展趋势，全面启航“亚钾国际智慧产业园”打造钾与非钾产业协同发展的现代化产业集群，为企业高质量、可持续发展创造庞大增量空间。
2023年3月，与老挝政府签订“亚钾智慧产业园”合作备忘录，正式启动项目建设。2023年5月，园区首个1万吨/年溴素项目达产超产，一期3万吨/年离子膜氯碱项目投产，阻燃剂项目开工建设，首条溴素产业链已初步形成；12月，公司电站项目获老挝政府批准授权，电站项目建成后公司用电成本与高电价期相比每度预计下降约35%左右，将获得长期稳定的低廉电价。公司拟采取联合多方投资的方式，重点吸引亚钾国际智慧产业园区用电大户以及其他投资者共同投资自备能源项目。建设一座产业园，聚合多条产业链，产业集群的加速崛起，正在进一步推升企业发展速度、增厚企业利润空间。
（三）坚持技术创新，降本增效见效
2023年，公司持续突破老挝钾肥开发技术“天花板”。秉持向成本要利润、向管理要效益的理念，通过持续的技术创新和工艺改进优化生产指标，以精细化管理赋能提质增效，公司加快了智能化和数字化步伐。
在井下掘采环节，引进大功率掘采设备和优化运输系统，进一步提升了开采效率和供矿能力；在地表选矿环节，公司在磨矿、结晶浓密、浮选过滤等单元进行了深度技术工艺优化升级，提高了产品纯度及白度、增大了产品晶体粒径，产品品质、综合收率进一步升级，助力降低公司运营成本，竞争力整体增强；在设备维护方面，创新应用激光熔覆增材再制造等技术，延长设备使用寿命，使综合成本大幅下降；在智慧矿山建设方面，逐步推进与华为等技术方合作的AI智能矿山项目，阶段性完成井下E-LTE无线通信系统设备搭建，已启动初步构建井下巷道三维数字孪生系统，拟利用AI技术实现未来井下探矿、采矿、充填方案的模拟优化和可视化管理，为最终实现少人化、无人化的矿山管理打下坚实基础。
以“规范化、流程化、标准化、数据化”思路为指引，全面提高运营管理各环节效能。在采购管理方面，以“资质最优、价格最低、货期最短”为原则，充分整合资源、优化物流运输网络，控制采购成本；在仓储物资管理方面，WMS系统和AGV智能仓储系统的正式上线，提升了供应链响应速度和物资的周转效率，实现对仓库资源的信息化、数字化、自动化管理。
（四）提升治理水平，保护投资者利益
2023年，公司荣获深交所信息披露评价最高评级A级。公司及全体董监高主动学习证监会、深交所等关于上市公司规范运作的监管法律、规则变更要求，进一步增强规范运作意识，提高上市公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作；积极组织公司董事、监事、高级管理人员等开展培训学习，加强公司内部控制制度建设，进一步提升了公司治理水平，有效保护投资者利益。
公司高度重视投资者关系管理，持续加强与投资者沟通交流，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，通过业绩说明会、券商策略会、专题电话会、路演、互动易平台、投资者热线电话等多种形式广泛、多频次地与资本市场各方开展沟通交流。2023年4月，公司通过“网络视频直播+老挝北京两地连线+投资者语音接入”的方式成功举办2022年度业绩说明会，并入选广东上市公司协会的投关工作优秀案例。2023年7月和11
月，公司在老挝钾肥项目现场举办了2次的反路演活动，邀请投资人等来到公司老挝钾肥项目基地，实地探访公司生产建设。投资人走进选厂参观钾肥项目地表各单元生产工艺，深入井下近距离了解钾盐矿开采环节，并同公司高管进行了面对面的深入交流。
二、董事会履行情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开十一次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 主要内容 |
| 第七届董事会 第四十次会议 | 2023年1月9日 | 会议共审议通过了五项议案： 1、关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于为控股子公司提供担保的议案； 4、关于2023年度日常关联交易预计的议案； 5、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会 第一次会议 | 2023年2月1日 | 会议共审议通过了八项议案： 1、关于选举公司第八届董事会董事长的议案； 2、关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案； 4、关于聘任公司副总经理的议案； 5、关于聘任公司财务总监的议案； 6、关于聘任公司董事会秘书的议案； 7、关于聘任公司证券事务代表的议案； 8、关于聘任公司内审负责人的议案。 |
| 第八届董事会 第二次会议 | 2023年3月30日 | 会议共审议通过了十四项议案： 1、关于《2022年年度报告及其摘要》的议案； 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 3、关于《2022年度总经理工作报告》的议案； 4、关于《2022年财务决算报告》的议案； |
| 5、关于《2022年度利润分配预案》的议案； 6、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案； 7、关于会计政策变更的议案； 8、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 9、关于修订《高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 10、关于2023年度公司董事薪酬的议案； 11、关于2022年度高级管理人员薪酬的议案； 12、关于2023年度高级管理人员薪酬的议案； 13、关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案； 14、关于召开2022年年度股东大会的议案。 | ||
| 第八届董事会 第三次会议 | 2023年4月14日 | 会议共审议通过了一项议案： 1、关于回购公司股份方案的议案。 |
| 第八届董事会 第四次会议 | 2023年4月25日 | 会议共审议通过了一项议案： 1、关于《2023年第一季度报告》的议案。 |
| 第八届董事会 第五次会议 | 2023年6月4日 | 会议共审议通过了三项议案： 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、关于补选独立董事的议案； 3、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会 第六次会议 | 2023年8月28日 | 会议共审议通过了两项议案： 1、关于《2023年半年度报告及其摘要》的议案； 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。 |
| 第八届董事会 第七次会议 | 2023年10月18日 | 会议共审议通过了五项议案： 1、关于注销部分股票期权的议案； 2、关于回购注销部分限制性股票的议案； 3、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案； 4、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案； 5、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会 第八次会议 | 2023年10月29日 | 会议共审议通过了一项议案： 1、关于《2023年第三季度报告》的议案。 |
| 第八届董事会 第九次会议 | 2023年11月23日 | 会议共审议通过了十一项议案： 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案； 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案； 2.1 本次发行证券的种类 2.2 发行规模 2.3 票面金额和发行价格 2.4 债券期限 2.5 票面利率 2.6 还本付息的期限和方式 2.7 转股期限 2.8 转股价格的确定及其调整 2.9 转股价格向下修正条款 2.10 转股股数的确定方式 2.11 赎回条款 2.12 回售条款 2.13 转股年度有关股利的归属 2.14 发行方式及发行对象 2.15 向原A股股东配售的安排 2.16 债券持有人及债券持有人会议有关条款 2.17 本次募集资金用途 2.18 募集资金保存及管理 2.19 评级事项 2.20 担保事项 2.21 本次发行方案的有效期 3、关于《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案； 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案； 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案； 6、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案； 7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案； 8、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案； |
| 9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案； 10、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案； 11、关于暂不召开股东大会的议案。 | ||
| 第八届董事会 第十次会议 | 2023年12月12日 | 会议共审议通过了四项议案： 1、关于拟变更会计师事务所的议案； 2、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 3、关于调整公司第八届董事会审计委员会委员的议案； 4、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了6次股东大会。公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行深入研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
1、审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会共召开6次会议。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定；并对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项进行审议。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议。
3、提名委员会
提名委员会对第八届董事会及高管换届选举及补选独立董事的履历资料、任职资格进行了认真研究和审议，并按照相关规定发表了审核意见。报告期内，提名委员会共召开3次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司定期报告、董事及高级管理人员的薪酬、董事高管换届选举、关联交易、可转换公司债券、变更会计师事务所等相关事项发表了独立意见或事前认可意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、公司2024年发展规划及经营计划
2024年，公司将继续发挥亚洲第一钾肥资源优势，坚定不移地朝着中期实现500万吨钾肥产能规模的目标努力，积极推进第二个、第三个100万吨/年钾肥项目建设投产；强化对老挝复杂地质结构的研究和资料完善，充分结合前期2号主斜井建设过程中的治水经验，力争在建设过程中注重总结出一套科学的适合老挝钾盐矿开发的建设方法和标准。对目前已经建成的300万吨选厂项目，进一步提升技术能力、优化工艺指标、规范生产管理、增强经营能力，有效提高产品附加值。同时，持续加大市场开发力度，继续深化国际市场布局，完善销售体系，建立大客户销售和直销相结合的销售模式，强化物流供应链建设，全方位提升市场影响力，增强公司整体盈利能力。
1、锚定发展目标，做世界级钾肥供应商
2024年，公司将继续聚焦钾肥主业，坚持“资源、规模、创新”发展战略，加快推进第二个、第三个100万吨/年钾肥项目建设投产，做好生产准备安排，尽早实现项目达产、稳产、优产、超产，释放装置产能，提升系统效能。同时分阶段开展相关的竣工验收等工作。充分发挥前期钾肥项目积累的开发运营经验和人才优势，以“务实笃行”、“开拓创新”的亚钾精神，以“打造世界级钾肥供应商”为战略目标，不断提高公司核心竞争力、全面风险管理能力和盈利能力。
2、完善管理体系建设，持续管理优化创新
2024年，公司将进一步强化管理优势，拓宽管理维度，优化管理流程，建立符合企业新阶段经营管理需求的生产管理体系、内部控制体系、人力资源体系、技术研发体系、行政保障体系、宣传外联体系，以现代化的管理模式推动企业高质量发展。
3、全面完善销售模式，提升品牌市场竞争力
随着未来公司钾肥产能的翻倍增长，公司将进一步完善线下销售、线上销售、售后服务三元结构的销售模式，发挥越南、泰国、马来西亚、印尼销售子公司/办事处的窗口作用，加大推广宣传力度，提升品牌影响力与市场竞争能力。
4、坚持通过技术创新、管理优化逐步实现降本增效，继续推进智能矿山建设
公司继续秉持着向成本要利润、向管理要效益的理念,通过持续的技术创新和工艺改进优化生产指标，以精细化管理赋能降本增效，提高公司核心竞争力。
（1）继续推进生产工艺创新，对井上结晶、浮选工艺优化改进产品收率，推进落地井下大功率机械化采运设备的研发应用，优化采矿管理模式；（2）公司将继续智能化和数字化步伐，加深与华为等技术方合作，通过数字化赋能，在兼顾生产和建设的同时，持续在数字化矿山及无人化矿山等方面的研究应用。
最后，董事会谨藉此机会衷心感谢股东、客户、合作伙伴及其他相关方长久以来给予公司的重要支持与帮助，衷心感谢管理层及全体员工的勤奋工作、忠诚服务及卓越贡献。我们将继续发挥好在公司治理中的作用，把对标世界一流企业、提升治理水平、提高公司业绩、并努力为股东带来合理的长期投资回报作为开展各项工作的出发点和落脚点，促进公司高质量可持续发展。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2024年4月28日