亚钾国际投资(广州)股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
(独立董事 杨运杰)
作为亚钾国际投资(广州)股份有限公司第八届董事会的独立董事,2023年本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,诚信、勤勉、忠实地履行职责,积极出席公司2023年度召开的相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表独立意见,切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行职责情况述职如下:
一、基本情况
本人杨运杰,1966年8月出生,中国国籍,无永久境外居留权。2000年毕业于中国人民大学,获经济学博士。中央财经大学经济学院教授、博士生导师,同时担任教育部高等学校经济学类专业教学指导委员会副主任委员,中央财经大学教学委员会副主任委员、学术委员会委员。现任北京银行股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、中加基金管理有限公司、江苏如东农村商业银行股份有限公司独立董事。
2023年6月20日,经公司2023年第三次临时股东大会选举为第八届董事会独立董事,同时担任董事会下属提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
2023年,在本人任职期内公司共召开5次董事会、2次股东大会,所有会议的召开均符合法定程序,重大事项均履行了相关的审批程序。本人积极参加了公司召开的董事会、股东大会、董事会专门委员会,本着勤勉尽责的态度,认真审阅
了会议议案及相关材料,主动参与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年本人出席会议的情况如下:
(一)出席股东大会和董事会的情况
董事会会议出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||||
应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席董事会专门委员会情况
第八届审计委员会 | 第八届薪酬与考核委员会 | 第八届提名委员会 | |||
应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
3 | 3 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1、作为第八届董事会审计委员会委员,报告期内,本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》规定履行职责,利用自身的财务专业知识,对公司定期报告的编制与披露进行审议,对内部审计工作的总结和计划等事项提出自己的看法及意见,积极为公司管理层建言献策。
2、作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员,报告期内,本人按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责,对2022年股票期权与限制性股票激励计划等相关事宜进行审议,切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训,与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
(四)与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
(五)在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内,本人忠实履行独立董事职责,利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式,主动了解公司的经营情况、财务情况及董事会决议的执行情况,同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营动态,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策,有效地履行了独立董事的职责。
(六)上市公司配合独立董事工作的情况
上市公司在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持,向本人详细讲解了公司的生产经营情况,提交了详细的会议文件。通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式,本人与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,掌握公司运行动态。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
报告期内,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,以公开、透明的原则,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分沟通,促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内,重点关注事项如下:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度,公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定,真实、准确、完整、及时披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。本人积极履行定期报告编制和披露方面的职责,并提出建设性意见。
2023年度,公司依据企业内部控制规范体系,在内部控制日常监督和各项专项监督基础上,组织开展内部控制评价工作。
(二)变更2023年度会计师事务所
公司于2023年12月12日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》,鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所(特殊普通合伙)分立并被北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)吸收合并,公司综合考虑事务所业务资质、审计团队胜任能力、审计工作连续性和稳定性等多重因素,拟聘任北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期1年。本人针对上述事项,对有关材料进行了事前审核,并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
(三)股票期权与限制性股票激励计划相关事项
公司于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人认真审阅了本次会议的相关资料,基于独立、客观、公正的立场,对上述议案发表了明确同意的独立意见。
(四)向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
公司于2023年11月23日召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<亚钾国际投资(广州)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。本人认真审阅了本次发行可转债的相关议案及有关文件,本着审慎、负责的态度,发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
四、总体评价和建议
2023年,本人作为公司独立董事,以诚信与勤勉的精神,按照各项法律法规的要求,站在股东特别是中小股东的角度,利用专业知识和经验,履行独立董事职责,发挥独立董事的作用,密切关注公司规范治理和经营决策,与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,为董事会的科学决策提供了参考意见,推动公司不断完善治理结构,提高公司运作水平,维护公司和全体股东的利益,促进公司的健康持续发展。
(一)审议董事会议案方面,本人自任职以来积极履行独立董事职责,对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先认真审核,会议上独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
(二)维护股东利益方面,本人特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的合法权益。
(三)培训与学习方面,本人认真学习了中国证监会、广东证监局以及深交所的有关法律法规及规范性文件,平时也通过网络形式参加相关会议及课程培训,提高履职能力,切实加强对公司投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他说明事项
1、2023年在职期间,本人未对董事会相关议案提出异议。
2、2023年在职期间,未发生本人提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3、2023年在职期间,未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、2023年在职期间,未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
5、2023年在职期间,没有公开向股东征集股东权利的情况。
以上是本人2023年度履行职责情况的汇报,2024年本人将继续加强同公司监事会、经营管理层之间的沟通,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在此
感谢公司董事会、监事会、经营管理层和相关人员在我履行独立董事职责过程中,给予的配合和支持!
独立董事:杨运杰2024年4月28日