证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2024-037
深圳市有方科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款及授权办理工商变更登记的情况鉴于2023年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，需注销股份数共计13.50万股，回购注销登记完成后公司总股本将由92,129,495股变更为91,994,495股,公司注册资本由92,129,495元变更为91,994,495元。
同时，为进一步提升公司治理水平，根据有中国证券监督管理委员会和上海证券交易所最新颁布或修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行相应修订。修订对照如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第六条: 公司注册资本为人民币9,212.9495万元。 | 公司注册资本为人民币9,199.4495万元。 |
| 第四十六条、第一百五十五条、第二百四十五条（一）：…社会公众股股东… | …中小股东… |
| 第八十三条：本章程第一百五十九条应当由独立董事发表独立意见 | 删除 |
| 第一百四十九条（八）：前款第四项至第六项中的公司控股股东… | 第一款第四项至第六项中的公司控股股东… |
| 第一百五十条：独立董事不得存在下列情形： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； | 独立董事不得存在下列情形： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的； |
| 第一百五十八条：独立董事行使前款第 | 独立董事行使前款第一项至第三项所 |
一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；行使前款第六项职权的，应当经全体独立董事同意。
| 一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；行使前款第六项职权的，应当经全体独立董事同意。 | 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百五十九条：独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案及是否是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； | 删除 |
（十二）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）证券监管部门、证券交易所要
求独立董事发表意见的事项；
（十五）法律、法规、规范性文件或本
章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
| （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十五）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百六十六条：在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、以简易程序向特定对象发行股票等事项； |
| 第二百四十六条：公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，本章程第八十三条规定的主体 | 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 |
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行
公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
| 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 | 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，本章程第八十三条规定的主体可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确 |
意见，并督促其及时改正。
| 意见，并督促其及时改正。 | |
| 第二百四十七条（四）在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策…公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大现金支出安排和投资者回报等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策…公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第二百四十七条（六） | 新增：公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 |
| 第二百四十七条（七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当 | 若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第二百四十七条（八）…修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。 | …修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百四十七条（九）4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； | 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； |
| 第二百四十七条（十）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。 | 公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序、信息披露应进行有效监督。 |
对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的序号。除上述修订条款外，其他条款保持不变。上述对《公司章程》的修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，将授权公司业务人员办理工商变更登记备案等手续。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年4月30日