证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2024-009
南通大地电气股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区永和路1166号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和通讯方式相结合
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024年4月14日 以书面方式发出
5.会议主持人：监事会主席徐培军
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。监事王雪慧因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事会对2023年度的工作总结并形成了《2023年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-010）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。
公司《2023年年度报告及年度报告摘要》是根据2023年的经营情况及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕15-45号标准无保留意见的《审计报告》编写而成。
根据北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关要求，公司监事会对公司《2023年年度报告及年度报告摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、董事会对年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年度报告的内容和格式符合北京证券交易所的各项规定，未发现公司《2023年年度报告及年度报告摘要》所包含的信息存在不符合实际的情况，公司及时公平的披露《2023年年度报告及年度报告摘要》，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司当年度的实际情况。
3、提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规、《公司章程》的有关规定，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕15-45号标准无保留意见的《审计报告》，公司董事会编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公司章程》的有关规定，公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，制订了《2024年度财务预算报告》。
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求、货币政策变化等多种因素，存在很大的不确定性。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度权益分派方案>的议案》
1.议案内容：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕15-45号审计报告，2023年度归属母公司所有者的净利润为5,219,208.19元，母公司净利润9,648,667.22元。截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润53,868,607.88元，母公司未分配利润77,667,191.11元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定公司2023年度权益分派方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司2023年度权益分派的说明》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
为加强和规范内部控制，根据《公司法》等法律法规的要求以及公司相关内部控制规定，公司董事会对公司内部控制情况进行了检查，在查阅内部控制制度的建立以及了解内部控制制度实施情况的基础上对2023年度内部控制进行了自我评价并编制了《南通大地电气股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规及《有限公司章程》，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过并制订了如下董事、高级管理人员薪酬方案：
1、董事薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬；公司独立董事津贴为人民币5万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销，除此之外不在公司领取其他报酬。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按其与公司签署的劳动合同及公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资及绩效工资按标准每月发放，奖金根据年度考评结果以及公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末进行发放。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明〉的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕15-47号《南通大地电气股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通大地电气股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
1.议案内容：
司2024年度财务审计机构。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议《关于公司监事薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《南通大地电气股份有限公司章程》，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，公司制订了如下监事薪酬方案：
在公司担任具体职务的监事根据其在公司具体任职的岗位领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资及绩效工资按标准每月发放，奖金根据年度考评结果，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末进行发放；未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬。公司监事均不领取监事职务报酬。
2.回避表决情况
鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
3.议案表决结果：
因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（十二）审议通过《2024年第一季度报告》
1.议案内容：
（http://www.bse.cn/）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年股票期权激励计划（草案）》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<拟认定公司核心员工>的议案》
1.议案内容：
朱彬等55人为公司核心员工。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2024-028）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》
1.议案内容：
公司拟实施股票期权激励计划，董事会拟定了首次授予激励对象名单。激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 规定的激励对象范围及授予条件。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（公告编号：2024-029）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，董事会制订了《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）实施考核管理办法》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授
予协议的议案》
1.议案内容：
针对公司实施的2024年股票期权激励计划事项，公司拟与激励对象签署《2024年股票期权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《南通大地电气股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
南通大地电气股份有限公司
监事会2024年4月29日