南通大地电气股份有限公司监事会关于《2024年股票期权激励计划（草案）》的审核意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《南通大地电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）进行了核查并发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施《激励计划》的主体资格。
二、公司《激励计划》所确定的授予激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划列入公司《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的人员为公司实施《激励计划》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括公司独立董事、监事。 本激励对象包括公司实际控制人蒋明泉先生。蒋明泉先生担任公司董事长，属于公司核心管理层，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、公司本激励计划符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施，有利于进一步健全完善公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的积极性，增强公司竞争力、促进长远可持续发展，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、公司本激励计划实施已履行了现阶段必要的审议程序，程序合规、相关决议合法有效。本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，监事会认为，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意实施本激励计划。
南通大地电气股份有限公司
监事会2024年4月29日