证券简称：大地电气证券代码：
870436
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的权益数量 ...... 8
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（四）股票期权的行权价格的确定方式 ...... 11
（五）本计划的考核条件 ...... 12
（六）激励计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.20
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.........20（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
（十一）其他 ...... 23
（十二）其他应当说明的事项 ...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
| 公司、本公司 | 指 | 南通大地电气股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南通大地电气股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大地电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大地电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大地电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容大地电气2024年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和大地电气的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象合计
人，约占截至2023年
月
日公司员工总数2023人的
3.02%，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
、公司核心员工。以上激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。本次激励对象包括公司实际控制人蒋明泉。蒋明泉先生担任公司董事长，属于公司核心管理层，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。以上激励对象不包括独立董事、监事及除公司实际控制人蒋明泉外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的考核期内于公司及子公司任职并已与公司具有劳动关系、雇佣关系或劳务关系。
以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占激励计划拟授出权益总量的比例 | 占激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 蒋明泉 | 董事长 | 25.00 | 6.94% | 0.26% |
| 2 | 钟飞龙 | 总经理 | 30.00 | 8.33% | 0.32% |
| 3 | 陈龙全 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 30.00 | 8.33% | 0.32% |
| 4 | 李玉蕾 | 董事 | 20.00 | 5.56% | 0.21% |
| 5 | 高兵 | 副总经理 | 10.00 | 2.78% | 0.11% |
| 6 | 夏金龙 | 董事 | 3.00 | 0.83% | 0.03% |
| 核心员工（55人） | 190.50 | 52.92% | 2.02% | ||
| 首次授予合计 | 25.00 | 6.94% | 0.26% | ||
| 预留权益 | 51.50 | 14.31% | 0.55% | ||
| 合计 | 360.00 | 100.00% | 3.81% | ||
注：1、上述55名核心员工的认定目前已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
2、本激励计划首次授予的激励对象除公司实际控制人蒋明泉外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不包括公司独立董事、监事。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监事会审核并经过核心员工的认定，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的权益数量
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计360.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额9,447.60万股的
3.81%。其中：首次授予
308.50万份，占本激励计划拟授予总量的85.69%，约占本激励计划公告时公司股本总额的
3.27%；预留
51.50万份，占本激励计划拟授予总量的
14.31%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.55%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买
股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量及标的股票总数将做相应的调整。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
、授予日
股票期权的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后
日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在
日内。
3、等待期本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、
个月、
个月。预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。若预留部分股票期权在2024年授出，则预留部分股票期权的行权批次及对应的等待期均与首次授予一致，若预留部分股票期权于2025年授出，则预留部分的股
票期权分两批次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（
）公司年度报告、中期报告公告前
日内及季度报告公告前
日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（
）公司业绩预告、业绩快报公告前
日内；（
）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。首次授予的股票期权自授予日起满
个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的股票期权在2024年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权比例安排与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2025年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下：
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（
）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格的确定方式
1、首次授予股票期权的行权价格本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份5.08元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以5.08元的价格购买1股公司股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为5.08元/份，本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
10.05元，本次行权价格占前
个交易日交易均价的50.55%；
（
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股10.15元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的50.05%；
（
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
8.92元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的56.95%；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
9.58元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的53.03%。
、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为每份
5.08元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）本计划的考核条件
、获授权益的条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（
）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（
）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。任何激励对象发生上述第（
）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。
3、公司层面业绩指标要求本计划授予股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%且不低于1100万元。 |
| 首次授予第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%且不低于2000万元。 |
| 首次授予第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60%；2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%且不低于3200万元。 |
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留部分的股票期权在2024年授予，则预留部分股票期权各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2025年授予，则预留部分股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%且不低于2000万元 |
| 预留授予第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60%；2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%且不低于3200万元。 |
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟行权的权益不得行权，由公司注销。
、激励对象个人层面的绩效考核要求
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
、大地电气不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
、大地电气股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且大地电气承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：大地电气2024年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：大地电气2024年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
大地电气2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。经核查，本财务顾问认为：大地电气2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额30%。
、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：大地电气2024年股票期权激励计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合符合《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格
本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份
5.08元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以5.08元的价格购买1股公司股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。
、首次授予股票期权行权价格的确定方法
（1）确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为
5.08元/份，本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额。
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股10.05元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的
50.55%；
2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股10.15元，本次行权价格占前
个交易日交易均价的
50.05%；
3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
8.92元，本次行权价格占前
个交易日交易均价的56.95%；
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股9.58元，本次行权价格占前
个交易日交易均价的
53.03%。
（2）定价方式的合理性说明公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司系汽车整车线束配套解决方案供应商，专业从事汽车线束及相关零部件的技术研发、产品制造和技术服务，当前行业内对于优秀人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司董事、高级管理人员及核心团队对于公司的长远发展至关重要，团队的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。因此公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高级管理人员及核心人才的重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。
综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高管及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次授予的股票期权行权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的50%且不低于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高管理层及核心人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司首次授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。
3、预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为每份
5.08元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本财务顾问认为：大地电气2024年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《监管指引第3号》《上市规则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在大地电气2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《上市规则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定
南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
首次授予的股票期权自授予日起满
个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的股票期权在2024年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权比例安排与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2025年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：大地电气2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》及《监管指引第3号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第
号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为大地电气在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，大地电气2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效
进行了紧密结合。
公司根据行业特点选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标，营业收入可以反映公司主要经营成果；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。公司预期通过此次股权激励，能够实现以奋斗者为本、共创共享共担的合伙人文化和激励效果，促进公司业绩长期稳定增长，为客户创造价值，为股东带来更高效、更持久的投资回报。
经分析，本财务顾问认为：大地电气2024年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。大地电气本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、大地电气未发生以下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（
）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
、作为大地电气本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
3、《南通大地电气股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
、《南通大地电气股份有限公司公司章程》。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：
021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：
200052