众信旅游集团股份有限公司
对外投资管理办法
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规章、规范性文件和《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称子公司）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资组织机构和审批权限
第六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第八条 公司总经理为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条 战略投资部负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资做出修订。
总经理可要求战略投资部组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责筹措投资所需资金，并与投资部共同负责对对外投资项目的投资效益评估、办理出资手续等。
第十一条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第十二条 公司法务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第十三条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十五条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》相关要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司应按照本办法第十六条、第十七条规定的权限审议批准进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十九条 除本办法第十六条、第十七条、第十八条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批，但事后应向董事会作出书面报告。
第二十条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《股票上市规则》《规范运作》和其他相关监管规定以及公司《关联交易管理办法》执行。
第二十一条 子公司拟进行的重大对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司董事会战略委员会，并按照规定履行审批程序。
第二十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法务部门进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式
签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三章 对外投资的后续日常管理
第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第二十四条 总经理牵头、战略投资部负责对外投资项目的后续日常管理。第二十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。第二十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十七条 本办法第二十五条、第二十六条规定的对外投资派出人员的人选具体按照《分、子公司管理制度》执行。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资决策办法的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；
（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；
（八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实地维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神等情况发生。
第四章 对外投资的转让与回收
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十四条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第三十五条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第五章 重大事项报告及信息披露
第三十六条 公司的对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法》有关规定，履行信息披露义务。
第三十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理办法，公司对子公司所有信息享有知情权。子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，由公司及时履行信息披露义务。
第三十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间按照《重大信息内部报告制度》的规定及时向公司董事会秘书进行报告，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第四十条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。
第四十一条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。
众信旅游集团股份有限公司
二〇二四年四月