众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年4月29日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于2024年4月19日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人，会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理2023年度工作报告>的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、审议通过了《关于<董事会2023年度工作报告>的议案》；
公司独立董事张志顺、黄振中、黄海军分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司在任独立董事的独立性进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《董事会2023年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
《独立董事2023年度述职报告》和《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
3、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司董事、监事、高级管理人员对《公司2023年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案已经审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》和《公司2023年年度报告摘要》。
4、审议通过了《关于公司<2023年年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案已经审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司《2023年年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》“第十节 财务报告”。
5、审议通过了《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所
认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计过程中，公正执业、勤勉高效地完成了公司2023年度财务报告和内部控制审计工作，同意2023年度审计费用为95万元（含内控审计费用15万元）。为保持公司审计工作的连续性，同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为1年。2024年度审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。董事会审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成的2023年度财务报告和内部控制审计工作情况及其执业质量进行了核查，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案已经审计委员会会议和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
6、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案已经薪酬与考核委员会会议和独立董事专门会议审议通过，本议案中董事报酬事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》“第四节 公司治理”。
7、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制规则落实自查表>的议案》；表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。本议案已经审计委员会会议和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制规则落实自查表》。
8、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。本议案已经审计委员会会议和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
9、逐项审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》；为进一步完善治理结构，提升规范运作水平，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》及其他管理制度进行了修订和制定，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修订《公司章程》所涉及的变更登记、备案等相关事宜。本次变更最终以公司登记机关核准的内容为准。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 具体情况 | 是否提交股东大会审议 | 表决结果 |
| 9.01 | 《公司章程》 | 修订 | 是 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.02 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.03 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.04 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.05 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 是 | 8 票赞成、 0 票反对、 |
| 0 票弃权 | ||||
| 9.06 | 《对外担保管理办法》 | 修订 | 是 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.07 | 《对外投资管理办法》 | 修订 | 是 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.08 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.09 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.10 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.11 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.12 | 《董事会审计委员会年报工作规程》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.13 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.14 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.15 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.16 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.17 | 《信息披露管理办法》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.18 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.19 | 《投资者关系管理办法》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.20 | 《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.21 | 《规范与关联方资金往来的管理制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.22 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.23 | 《内幕信息知情人登记备案制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.24 | 《财务管理制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.25 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.26 | 《分子公司管理制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.27 | 《风险投资管理制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
| 9.28 | 《外汇套期保值业务管理制度》 | 修订 | 否 | 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权 |
本议案中部分制度尚需提交公司2023年度股东大会审议，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为特别决议议案审议，须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》。
10、审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》；
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司拟对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整，董事、副总经理张一满女士不再担任第五届董事会审计委员会委员职务，增补张磊先生为审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》。
11、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司2023年度财务报表之审计报告》（中证天通[2024]证审字第21100037号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）32,274,227.71元，母公司净利润25,823,039.67元，公司合并资产负债表中未分配利润为-1,255,563,998.75元，公司未弥补亏损金额为1,468,239,168.94元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，基于2023年度公司累计未分配利润为负值，不满足现金分红的条件，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳
运营，亦为全体股东利益的长远考虑，2023年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不以公积金转增股本。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2024年度申请银行授信的议案》；
根据业务发展需要，公司及子公司2024年度向银行申请总额度不超过人民币32亿元或等值外币的授信额度，授信类型为所有类型，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、虚拟卡、银行保函、保理、信用证、押汇、票据贴现及服贸融资等。申请授信的银行及授信额度如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（人民币亿元） |
| 1 | 北京银行股份有限公司 | 1.0 |
| 2 | 汇丰银行（中国）有限公司 | 0.5 |
| 3 | 宁波银行股份有限公司 | 2.0 |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司 | 1.0 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 3.0 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司 | 2.5 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司 | 1.0 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司 | 3.0 |
| 9 | 江苏银行股份有限公司 | 1.0 |
| 10 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 2.1 |
| 11 | 中国银行股份有限公司 | 1.0 |
| 12 | 中信银行股份有限公司 | 1.0 |
| 13 | 中国农业银行股份有限公司 | 2.0 |
| 14 | 华夏银行股份有限公司 | 2.0 |
| 15 | 厦门国际银行股份有限公司 | 1.0 |
| 16 | 南京银行股份有限公司 | 2.0 |
| 17 | 瑞士信贷银行股份有限公司 | 2.0 |
| 18 | 兴业银行股份有限公司 | 2.0 |
| 19 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 0.5 |
| 20 | 上海银行股份有限公司 | 0.5 |
| 21 | 朝日银行 | 0.1 |
| 22 | 瑞穗银行 | 0.1 |
| 23 | 北洋银行 | 0.2 |
| 24 | 星展银行（中国）有限公司 | 0.5 |
| 合计 | 32 | |
| 注：本议案审议的授信额度为预估额度，各银行给予公司的具体授信额度以公司与银行签订的授信协议为准。 | ||
在授信总额度内公司将根据实际需求调整授信额度、授信银行、授信品种以及集团内部各用信主体的用信额度。具体融资金额、授信期限等以与银行实际签署的相关协议为准，各主体在具体办理银行授信项下相关业务时，本议案及决议均为有效，不再另行出具董事会及股东会决议。
本决议有效期自公司2023年度股东大会审议批准本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止，有效期内授信额度可循环使用。董事会授权董事长或董事长授权的其他人士签署公司与银行间的授信、贷款、担保等相关法律文书（含对其做出的修订、更新、补充、借新还旧、展期、延期及其他任何形式的变更、续期或续作等法律文书）；授权各子公司法定代表人在其名下子公司办理总授信额度项下具体信贷业务时签署相关的法律文书。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于确定公司及子公司互保额度的议案》；
同意公司及旗下子公司之间2024年度互保的额度为人民币19.80亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或续保及新增互保），即任一时点上市公司对子公司、子公司对上市公司提供的担保余额合计不超过人民币19.80亿元。公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要相互之间调整担保额度。
本决议有效期为自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。公司及子公司可以在本决议有效期及担保总额度内办理担保业务（包括对其做出的修订、更新、补充和任何形式的借新还旧、续期及展期等），最终担保额度、担保期间以实际签订/出具的担保协议/担保函为准。董事会授权董事长或董事长授权的其他人士签署公司与银行间的担保协议等相关法律文书（包括对其做出的修订、更新、补充和任何形式的借新还旧、续期及展期等）；授权各子公司法定代表人在其名下子公司办理上述担保额度项下具体担保业务时签署担保协议及其他后续事宜相
关的法律文书。表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会作为特别决议议案审议，须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。
具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定公司与子公司互保额度的公告》。
14、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司对报告期内合并会计报表范围内资产计提资产减值准备-68,962,915.07元。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司计提资产减值准备的公告》。
15、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司2023年度财务报表之审计报告》（中证天通[2024]证审字第21100037号），截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-1,255,563,998.75元，公司未弥补亏损金额为1,468,239,168.94元，实收股本为982,715,033.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
16、审议通过了《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
同意公司及控股子公司在不影响日常业务开展及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，公司可以投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品。决议有效期为自公司2023年度股东大会审议批准本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止，有效期及额度范围内资金可以循环滚动使用。单项产品的有效期不得超过12个月，如单项产品的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权及签署相关文件，并由财务负责人具体负责实施相关事宜。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
17、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
为有效规避和防范外汇市场风险，增强财务稳健性，降低汇率大幅波动对公司经营成本造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，公司及控股子公司拟使用不超过3.5亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务，即任一时点开展外汇套期保值业务的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3.5亿元人民币或等值外币，在此额度内资金可以循环滚动使用。有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内。若单笔交易的有效期超过决议有效期的，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。本议案已经审计委员会会议和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
18、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
19、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案已经审计委员会会议审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对《公司2024年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》。
20、审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。
提议公司于2024年5月20日（星期一）下午2:00在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2023年度股东大会。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2024年4月30日