证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2024-014
亿嘉和科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证券监督委员会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，为细化股东大会、董事会部分职权，并进一步明确利润分配及现金分红政策，公司拟对《公司章程》中股东大会职权、董事会职权、利润分配相关的部分内容进行修订。具体修订情况如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后《公司章程》内容 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 |
| 年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）在股东大会授权范围内，决定及办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的相关事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配方案如下： 一、公司上市后股东分红回报具体规划 （一）利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大资金支出或重大投资计划是指：公司未 | 第一百五十六条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则 1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、当符合本章程规定的条件时，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求等情况进行中期利润分配。 3、公司存在下列情形时，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负数； |
| 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到5,000万元。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （三）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照本章程规定的程序，提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | （4）公司当年度实现的可供分配利润为负数； （5）公司未来十二个月内存在重大资金支出或重大投资计划等事项（募集资金项目除外），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大资金支出或重大投资计划等事项是指：拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到5,000万元； （6）出现不可抗力情形。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红政策 1、在满足公司正常生产经营的资金需求、保证公司持续经营能力的前提下，如无特殊情况，公司应采取现金方式分配股利，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润（母公司报表口 |
| 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分 | 径）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%（可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润）。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发股票股利。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情况，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益 |
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、当公司股东未依法履行其公开承诺
时，公司在进行利润分配时，有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
除上述对照表中所列条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订，仅为条款编号变化或细节性调整，故不再逐条列示。另授权总经理及其指定人员办理上述《公司章程》修订涉及的行政备案相关事宜。公司独立董事专门会议对修订《公司章程》中利润分配政策相关内容提前进行了审议，并认为：本次对利润分配政策进行的相关修订，是以股东权益保护为出发点，兼顾公司可持续发展与股东的投资回报，并结合公司实际情况进行的修订，符合中国证监会和上海交易所有关利润分配的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对公司利润分配政策进行修订并同意提交董事会审议。公司于2024年4月29日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>中利润分配政策相关内容的议案》，监事会认为：本次修订利润分配政策，综合了股东的投资回报、公司可持续发展需求及实际情况等因素，符合中国证监会和上海交易所有关利润分配的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意对公司利润分配政策进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2024年4月30日