证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-023
展鹏科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 展鹏科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）原计划通过发行股份及支付现金方式购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）88.83%股权，并募集配套资金（以下简称“原发行股份及支付现金购买资产交易”）。
? 为提高交易效率、降低交易成本、加快双方整合进度，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论，公司决定终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购领为军融30.79%股权，以表决权委托的方式取得领为军融27.87%表决权（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，公司持有领为军融11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，能够实现对领为军融控制。
公司于2024年4月28日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》及《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司筹划原发行股份及支付现金购买资产交易的基本情况
2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案，拟向贾磊、宁波领擎创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“宁波领擎”，原名邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领擎软件开发中心（普通合伙））、宁波领骋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领骋”，原名邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙））、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）（以下简称“宁波领诺”，原名邢台领诺软件开发中心（有限合伙））、郝利辉、
龚锐、北京云上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司（以下简称“科实投资”）、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“富昆坦”）、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力高贰号”）、梁智勇、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光煜投资”）等14名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的领为军融100%股权。同时，向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付原发行股份及支付现金购买资产交易中的现金对价、投入领为军融在建项目建设等。基于坚定看好领为军融未来业务发展，为降低整体收购成本，加快对领为军融的整合等因素，公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》等议案，以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，并向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元（以下简称为“前次投资交易”），领为军融已于2024年1月5日办理完成该次对外投资相应的工商变更登记。该次对外投资完成后，公司持有领为军融11.17%股权，重大资产重组交易方案调整为公司以发行股份及支付现金的方式购买前述14名交易对方持有的领为军融88.83%股权，该次交易方案调整不构成重大调整。
二、公司在推进原发行股份及支付现金购买资产交易期间所做的主要工作公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份及支付现金购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：
1、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年11月6日开市起停牌，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-048）。
2、2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年11月20日开市起复牌，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-052）。
3、2023年12月1日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》（上证公函【2023】3419号）（以下简称“《预案问询函》”），具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2023-058）。
4、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》等议案，通过受让领为军融股权及增资的方式取得领为军融11.17%股权，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2023-065）。
5、2023年12月25日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2023】3488号）（以下简称“《对外投资问询函》”），具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：
2023-067）。
6、2023年12月30日，公司完成《预案问询函》回复工作，并对原重大资产重组交易预案进行了相应的修订和补充，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案监管问询函的回复公告》（公告编号：2023-068）、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2023-069）。
7、2024年1月3日，公司完成《对外投资问询函》回复工作，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告》（公告编号：
2024-001）。
8、针对公司以受让股份及增资方式取得领为军融11.17%股权事宜，领为军融于2024年1月5日完成工商变更登记，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司对外投资完成公告》（公告编号：2024-002）。
9、公司分别于2023年12月16日、2024年1月18日、2024年2月20日、2024年3月18日、2024年4月18日披露了《展鹏科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-060、2024-004、2024-005、2024-007、2024-017）。
三、原发行股份及支付现金购买资产交易调整为现金收购的原因
1、综合考虑近期市场环境变化以及交易对方自身交易需求变化等因素，经交易各方协商一致，决议将原发行股份及支付现金购买资产方案调整为现金收购方案。本次交易方案的
调整系交易各方真实意愿表示，公司将按照相关法律法规的规定履行相关程序。
2、基于对军事仿真行业发展前景的信心以及对领为军融的认同，公司希望通过现金收购及表决权委托的方式取得领为军融控制权，尽快完成对领为军融的整合工作，助力上市公司在军事仿真领域进行产业布局。
3、公司通过现金收购及表决权委托的方式取得领为军融控制权，能够以较低成本实现对领为军融的控制，并减少本次交易确认的商誉金额，有利于维护上市公司股东利益。
四、本次现金收购的基本情况
2024年4月28日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资签署《股权转让协议》，上述11名交易对方同意将其合计持有的领为军融30.79%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。本次现金收购中，公司在参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告中领为军融100%股权评估价值86,845.23万元的基础上，综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，对领为军融管理层股东、早期投资人、A轮、B轮投资人采取差异化定价，具体交易价格如下：
单位：万元
| 名称 | 本次现金 收购对价 | 对应领为军融100%股权价值 | 备注 |
| 贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎（除合伙人张云鹏外）、科实投资 | 4,411.53 | 86,800.00 | 管理层股东及科实投资 |
| 宁波领擎合伙人张云鹏、宁波领骋 | 12,961.73 | 76,384.00 | 不承担业绩对赌责任的早期投资人 |
| 科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资 | 7,709.65 | 88,200.00 | A轮、B轮投资人 |
| 合计 | 25,082.91 | 81,457.39 | - |
考虑前次投资交易后，上市公司合计以35,082.91万元，取得标的公司41.96%股权，对应标的公司100%股权估值为83,600.72万元。
2024年4月28日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺签署《表决权委托协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺同意将其在本次交易完成后合计持有的领为军融27.87%的全部股权对应的表决权委托给上市公司。同日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎签署《股权质押协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎同意将其在本次交易完成后合计持有的领为
军融38.48%股权全部质押给上市公司，作为业绩承诺履约保证。截至本公告披露日，公司已持有领为军融11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，能够实现对领为军融控制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
五、本次变更交易方案的审议程序
2024年4月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》、《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》，公司决定将原发行股份购买资产方案调整为以现金方式收购领为军融30.79%股权，以表决权委托的方式取得领为军融27.87%表决权。独立董事已就《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》发表同意意见。
在公司董事会会议召开前，公司已召开第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议，经审议，独立董事专门会议对《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》予以同意。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
六、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及查询工作，查询期间为自本次交易预案披露之日至公司披露本次现金收购方案之日。公司拟就该事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得交易数据后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、公司承诺
经审慎考虑，并与交易对方友好协商，公司决定终止原发行股份及支付现金购买资产交易，并调整为通过现金收购及表决权委托的方式取得领为军融控制权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披
露《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、对公司的影响
（一）本次交易完成后公司将快速切入军事仿真市场，丰富业务布局，提升盈利能力本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，实现对领为军融的控制。公司能够快速实现军事仿真产业的布局，丰富上市公司业务结构，提升主营业务持续发展能力。本次交易完成后，领为军融将成为公司控股子公司，将其纳入公司合并报表范围后，公司在总资产、净资产、营业收入等各方面都将有所提升，实现股东利益的最大化。
（二）公司与领为军融将加快业务融合，实现双方软硬件资源优势互补，逐步实现公司的战略发展目标
随着我国军事仿真行业快速发展，终端用户对仿真产品的技术要求、功能要求逐步提高，行业参与者不仅需要具有基于深刻行业认识的仿真软件技术开发能力，同时需要具有基于客户定制化需求的硬件系统开发能力，以保证终端用户使用仿真产品过程中更为真实的体验感、操纵感，能够更好的满足终端用户的各项需求。
公司深耕电梯门系统、电梯一体化控制系统及相关配套部件等产品制造领域多年，产品应用的自主变频控制技术具有较高技术水平，且公司在相关硬件系统产品的设计、生产、集成等方面具有技术领先优势。领为军融致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案，产品形态多为软硬件结合产品，领为军融核心优势在于具有较强的军事仿真软件开发能力，项目所需的硬件多为外部采购后进行组装。
随着行业发展趋势变化及领为军融业务的快速发展，领为军融获取的大额订单逐渐增多，该等项目多需要搭建整体硬件系统环境，使参与者能够更为真实的感知各种仿真环境，提升模拟训练效果。在仿真产品硬件系统开发方面，公司与领为军融可以充分发挥各自优势，开展深度合作。一方面，领为军融可借助上市公司丰富的硬件设计、生产及集成经验，进一步提升自身硬件制造能力，降低项目成本，增强市场竞争力，进而获取更多综合战场环境搭建的大额订单，提升业务规模；另一方面，公司可以通过与领为军融合作开发，积累军事仿真设备开发技术，并借机开发新产品、拓展新市场，充分利用公司现有技术优势以及领为军融的行业经验，进一步拓宽业务布局，提升盈利能力和综合竞争力。本次交易完成后，公司将
与领为军融通过合作建厂、联合开发产品等方式开展合作，在硬件制造、系统开发与集成等多方面有机融合，实现双方软硬件资源优势互补，逐步实现公司的战略发展目标。
九、本次交易存在的风险
（一）收购整合风险
本次现金收购完成后，公司将在现有业务板块上增加军事仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战。公司若未能有效整合领为军融，进而影响领为军融未来的经营业绩，将导致公司现金收购存在减值风险。
（二）领为军融业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等承诺，领为军融2024年度、2025年度、2026年度和2027年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元。贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺同意，标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润未达到承诺净利润时，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
该业绩承诺系交易对方基于领为军融目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来领为军融在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险
本次交易中，业绩补偿涉及的“交易总价”指上市公司以受让领为军融股权形式而支付的现金对价，即29,082.91万元，不包括上市公司对领为军融的增资款6,000万元。同时，本次交易中，业绩补偿义务人以其取得的现金对价以及持有的领为军融剩余股权承担对公司投资款的补偿责任。鉴于业绩补偿义务人的补偿资产来源主要为领为军融股权，若领为军融股权价值减少，将导致上述补偿义务人的补偿能力降低，因此，本次交易中存在业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果领为军融未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2024年4月30日