证券代码：400201 证券简称：海投5 主办券商：山西证券
海航投资集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年,海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司经营情况
2023年是海航投资化解历史风险的关键之年，也是深化变革转型发展的攻坚之年。报告期内，公司紧紧围绕党建引领、依法合规，创新发展的整体工作目标，在面临多重复杂困难的形势下，上下团结一致，攻坚克难，重点推进作风变革、组织变革、经营变革和风险化解“三变一化”工作，通过积极管控成本、优化资源配置、严格控制风险等举措，确保各项经营管理工作有效开展。
报告期内，公司实现主营业务收入36,227,490.60元，主营业务收入较上期降低了43.58%，主要为上期公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目将剩余车位及住宅全部清盘，本期公寓销售较上期下降所致。
报告期内，公司从事的主营业务、公司所处行业情况、公司主要业务经营情况具体详见公司2023年年度报告业务概要内容。
二、2023年董事会日常工作情况
公告编号：2024-013㈠ 董事会会议召开及审议议题情况报告期内，公司共计召开董事会8次，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议通过议案情况 |
| 1 | 2023.02.10 | 海航投资第九届董事会第十四次会议 | 1.《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》 2.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2023.02.21 | 海航投资第九届董事会第十五次会议 | 1.《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 2.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 2023.02.27 | 海航投资第九届董事会第十六次会议 | 1.《关于调整公司第九届董事会部分专门委员会组成人员的议案》 |
| 4 | 2023.03.14 | 海航投资第九届董事会第十七次会议 | 1.《关于选举公司董事长的议案》 2.《关于调整第九届董事会部分专门委员会成员的议案》 |
| 5 | 2023.04.26 | 海航投资第九届董事会第十八次会议 | 1.《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》 2.《公司2022年度总经理工作报告》 3.《公司2022年度董事会工作报告》 4.《公司2022年度财务决算报告》 5.《公司2022年度利润分配预案》 6.《关于续聘大华会计师事务所的议案》 7.《关于申请与控股子公司互保额度的议案》 8.《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》 9.《关于申请融资授信额度的议案》 10.《关于会计政策变更的议案》 11.《2022年度社会责任报告》 12.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 13.《董事会关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》 14.《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》 15.《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》 16.《关于公司2023年度一季度报告及报告正文的议案》 |
| 6 | 2023.05.10 | 海航投资第九届董事会第十九次会议 | 1.《关于全资子公司签订〈康养旅居业务合作协议〉暨关联交易的议案》 |
| 7 | 2023.08.18 | 海航投资第九届董事会第二十次会议 | 1.《关于聘请退市板块主办券商的议案》 |
| 8 | 2023.08.29 | 海航投资第九届董事会第二十一次会议 | 《关于2023年半年度报告的议案》 |
㈡ 董事会召集股东会及执行股东会决议的情况报告期内，公司共计召开股东会3次，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议通过议案情况 |
| 1 | 2023.02.27 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》 |
| 2 | 2023.03.10 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 |
| 3 | 2023.05.25 | 2022年年度股东大会 | ⒈ 《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》 ⒉ 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ⒊ 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ⒋ 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ⒌ 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 ⒍ 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ⒎ 《关于续聘大华会计师事务所的议案》 ⒏ 《关于申请融资授信额度的议案》 ⒐ 《关于申请与控股子公司互保额度的议案》 ⒑ 《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》 |
㈢ 董事会各专门委员会履职情况⒈ 董事会战略委员会董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。截至本报告披露日，主任委员李瑞先生，成员为蒙永涛先生、蔡东宏先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议，对公司未来发展规划等事项进行了审核。⒉ 董事会提名委员会董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。截至本报告披露日，主任委员蔡东宏先生，成员为李瑞先生、倪炳明先生。本报告期内，该委员会召开三次委员会会议，成员全部出席会议。
⒊ 董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
公告编号：2024-013准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。截至本报告披露日，主任委员倪炳明先生，成员为蒙永涛先生、马红涛先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。⒋ 董事会审计委员会董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。截至本报告披露日，主任委员马红涛先生，成员为蒙永涛先生、蔡东宏先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。㈣ 信息披露情况公司董事会按照《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关法律法规要求及公司规章制度，认真履行信息披露义务。2023年度，公司发布公告及上网文件163份，保障信息披露的真实、准确、完整。同时，公司保持投资者专线畅通，召开股东大会时为投资者提供网络投票渠道，与投资者之间形成良好互动。
三、公司治理及规范运作情况
公司根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件及其他相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
四、本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动及原因
| 姓名 | 期初职务 | 变动类型 | 期末职务 | 变动原因 |
| 朱卫军 | 董事长 | 离任 | 无 | 个人原因 |
| 郑力齐 | 副董事长 | 离任 | 无 | 职务变动原因 |
| 李 明 | 董事 | 离任 | 无 | 职务变动原因 |
| 马 翡 | 独立董事 | 离任 | 无 | 个人工作原因 |
| 李 瑞 | 无 | 新任 | 董事长 | 股东大会选举 |
| 蔡东宏 | 无 | 新任 | 独立董事 | 股东大会选举 |
| 刘腾键 | 董事、财务总监 | 离任 | 董事 | 个人原因 |
| 王 艳 | 董事会秘书 | 离任 | 无 | 因公司安排的工作地点调整事项 |
五、2024年主要工作计划
2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行董事会职责，扎实做好董事会各项工作。主要工作计划如下：
㈠ 董事会将按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，继续忠实勤勉地履行职责，做好各项议案的审议工作，科学高效地决策重大事项，有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推动公司高质量发展，努力实现公司及全体股东利益最大化。
㈡ 持续完善内控体系建设，依据最新修订的法律、行政法规、部门规章，不断健全内控体系，持续完善修订各项规章和管理制度，提升规范运作水平。
㈢ 公司董事会将继续按照《两网公司及退市公司信息披露办法》《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保披露的信息真实、准确、及时、完整，简明清晰，通俗易懂，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。
㈣ 规范投资者关系管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与现有投资者、潜在投资者之间的互动交流，传递公司与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好共生关系。
㈤ 围绕公司中长期发展战略，聚焦主营业务的探索和发展,全面提升公司盈利能力公司将顺应市场变化，积极转变经营发展思路，力争尽快解决历史遗留问题，充分借助公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展，为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
海航投资集团股份有限公司董事会2024年4月29日