中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（ 以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为苏文电能科技股份有限公司（ 以下简称“苏文电能”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所股 票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对苏文电能首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（ 关于同意苏文电能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可[2021]825号），并经深圳证券交易所 关于苏文电能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深证上[2021] 432 号）同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 A股）股票33,271,360股，公司股票自2021年4月27日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为105,238,700股，首次公开发行后公司总股本为140,318,267股。
（二）上市后股本变动情况
2022年12月26日，公司向特定对象发行股票新增股份在深圳证券交易所创业板上市，发行数量为30,681,188股，股票限售期为自新增股份上市之日起6个月。公司向特定对象发行股票前总股本为140,318,267股，发行后总股本为170,999,455股。
2023年1月11日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市，新增股本472,240股，公司总股本增加至171,471,695股。
2023年7月5日,公司实施2022年度利润分配方案：以公司总股本171,471,695股为基数，向全体股东每10股派发现金3.5元 含税），合计派发现金股利60,015,093.25元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增34,294,339股，转增后公司总股本为205,766,034股。2023年11月23日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股份上市，新增股本1,199,112股，公司总股本增加至206,965,146股。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除限售的股东为：芦伟琴、施小波、常州市能闯企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 以下简称“常州能闯”）、常州市能学企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 以下简称“常州能学”）、常州市能拼企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 以下简称“常州能拼”）、共青城德赢投资管理合伙企业 有限合伙）以下简称“共青城德赢”）、李春梅。
本次申请解除股份限售的股东在公司（ 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及（ 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）所持股份自愿锁定的承诺
1、施小波、芦伟琴承诺
公司实际控制人、董事长兼总经理施小波与控股股东、实际控制人、董事芦伟琴承诺：
1）本人自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2）自发行人股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人持有的发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发
行人股票的锁定期限将自动延长6个月。发行人在上述期限内存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。 3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。
4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 5）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。
2、常州能闯、常州能拼、常州能学承诺
本企业自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。
3、共青城德赢承诺
本企业自取得发行人股份完成工商变更登记之日 2018年12月20日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。
4、李春梅 直接持有公司股份及通过常州能学间接持有公司股份）、徐世
中（ 通过常州能闯间接持有公司股份）、张伟杰（ 通过常州能闯间接持有公司股份）、杨波（ 通过常州能拼间接持有公司股份）、张子健（ 通过常州能学间接持有公司股份）承诺
1）本人自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2）自发行人股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人持有的发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。发行人在上述期限内存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。
4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
5）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。
5、朱晓倩 通过常州能学间接持有公司股份）、孙育灵 通过常州能拼间接持有公司股份）承诺：
1）本人自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。
3）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 4）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。
（二）持股及减持意向的承诺
芦伟琴、施小波、常州能闯、常州能学、常州能拼的持股及减持意向：在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后的24个月内，本人/本企业每年减持股份数不超过本人/本企业所持发行人股份总数的25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。本人/本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
一）本次解除限售的股份上市流通日期为2024年5月7日 星期二）。
二） 本次解除限售股份的数量为126,286,440股，占公司总股本的
61.0182%。
三）本次申请解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份，解除限售股份股东人数共计7名。
四）本次解除限售具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 芦伟琴 | 73,200,000.00 | 73,200,000.00 | 73,200,000.00 |
| 2 | 施小波 | 17,280,000.00 | 17,280,000.00 | 4,320,000.00 |
| 3 | 常州市能闯企业管理咨询合伙企业 有限合伙） | 13,200,000.00 | 13,200,000.00 | 13,200,000.00 |
| 4 | 常州市能学企业管理咨询合伙企业 有限合伙） | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 |
| 5 | 常州市能拼企业管理咨询合伙企业 有限合伙） | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 |
| 6 | 共青城德赢投资管理合伙企业 有限合伙） | 6,274,440.00 | 6,274,440.00 | 6,274,440.00 |
| 7 | 李春梅 | 1,932,000.00 | 1,932,000.00 | 1,932,000.00 |
| 总计 | 126,286,440.00 | 126,286,440.00 | 113,326,440.00 |
注： 1）董事长、总经理施小波通过常州能闯、常州能拼、常州能学、共青城德赢持有公司股份1,559.76万股；董事杨波、董事孙育灵分别通过常州能拼间接持有公司股份18.00万股、14.40万股；财务总监、董事会秘书张子健及监事朱晓倩分别通过常州能学接持有公司股份12.00万股、6.00万股；根据前述人员在公司（ 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，在前述人员担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%； 2）芦伟琴已于2023年5月届满离任且不再担任公司任何职务；李春梅通过常州能学间接持有公司股份48.00万股，已于2021年12月辞去公司董事职务且不再担任公司任何职务；张伟杰通过常州能闯间接持有公司股份96.00万股，已于2023年5月届满离任且不再担任公司任何职务；徐世中通过常州能闯间接持有公司120.00万股，已于2021年5月辞去董事职务且不再担任公司任何职务；
3）由于芦伟琴已于2023年5月届满离任且不再担任公司任何职务，其持有股份根据中证登规定可上市流通，但其在公司（ 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺将继续履行。
五）公司董事会承诺将监督前述股东及通过股东间接持有公司股份相关董事、监事及高级管理人员履行作出的承诺，在出售股份时严格遵守承诺，按照相关规定及承诺的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 126,394,440 | 61.0704% | 12,960,000 | 126,286,440 | 13,068,000 | 6.3141% |
| 其中：首发前限售股 | 126,286,440 | 61.0182% | 126,286,440 | 0 | 0.0000% | |
| 高管锁定股 | 108,000 | 0.0522% | 12,960,000 | 13,068,000 | 6.3141% | |
| 二、无限售条件流通股 | 80,570,706 | 38.9296% | 126,286,440 | 12,960,000 | 193,897,146 | 93.6859% |
| 三、总股本 | 206,965,146 | 100.0000% | 139,246,440 | 139,246,440 | 206,965,146.00 | 100.0000% |
注：本次解除限售的股东中，施小波为公司董事长兼总经理，根据有关规定及股东承诺，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，因此施小波本次解除限售后，其持股75%将计入高管锁定股。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合（ 公司法》 证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售股份的股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
以下无正文）
本页无正文，为（ 中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 孙琦 | 王巧巧 |
中信证券股份有限公司
2024年 04月 25 日