陕西航天动力高科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次《公司章程》修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议。陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修改的内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 拟修订条款 |
| 1 | 第九条 根据《党章》规定,设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 | 第九条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定,公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 3 | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）以法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
方式。
| 方式。 | ||
| 4 | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形时,应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第三十一条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形时，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第(一)项至第(二)项规定原因收购本公司股份时,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 |
| 5 | 第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； …… （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； …… （二十一）审议股权激励计划； …… | 第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； …… （十八）审议批准变更募集资金用途事项； …… （二十一）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 6 | 第七十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第七十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（新增） (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 7 | 第八十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 删除 |
| 8 | 第九十三条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（删除） | 第九十二条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 |
| 9 | 第九十九条 | 第九十八条 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 10 | 第一百〇三条 召开股东大会的通知包括以下内容： …… （三）投票程序（适用于网络方式投票） （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… | 第一百〇二条 召开股东大会的通知包括以下内容： …… （三）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… |
| 11 | 第一百〇九条 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百〇八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第一百〇八条 ...... 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。（新增） 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百〇七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 12 | 第一百二十条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 | 第一百一十九条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、委托人姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 |
单位名称）等事项。
| 单位名称）等事项。 | ||
| 13 | 第一百二十五条 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百二十四条 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。(新增) 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第一百三十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。 | 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 与审议事项有关联关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。 |
| 15 | 第一百三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第一百三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 16 | 第一百五十二条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内容： | 第一百五十一条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内容： |
（一）出席股东大会有表决权
的股份数和占公司股份总数的比例；……
| （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； …… | （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； …… | |
| 17 | 第一百五十六条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以内的关联交易事项。 | 第一百五十五条 公司与关联法人发生总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上但不属于由股东大会审议的关联交易，应当由董事会审议通过后实施。 |
| 18 | 第一百五十八条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： ...... （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾五年； ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 | 第一百五十七条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： ...... （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 |
| 19 | 第一百七十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 | 第一百七十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 |
| 20 | 第一百八十条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。 | 第一百七十九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 |
立董事的权利。（新增）
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（新增）
| 立董事的权利。（新增） 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（新增） | ||
| 21 | 第一百八十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 删除 |
| 22 | 第一百八十二条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。 | 删除 |
| 23 | 第一百八十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 | 第一百八十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 |
| 24 | 第一百八十四条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第一百八十一条 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| / | 第一百八十二条（新增） |
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百八十条、第一百八十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
| 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百八十条、第一百八十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | ||
| 25 | 第一百八十五条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百八十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决应当单独计票并披露表决结果。（新增） |
| 26 | 第一百八十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百八十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。 |
| 27 | 第一百八十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 | 第一百八十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
事的资格；
（二）具有证券监管部门规范
性文件要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条
件。
| 事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | （二）符合本章程第一百八十七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（新增） （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 28 | 第一百八十九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； | 第一百八十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司及公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 |
（删除）
（九）《公司法》或其他相关法
律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；（删除）
（十）被中国证监会认定为市
场禁入者且禁入尚未解除的人员；（删除）
（十一）与公司之间存在其他
任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；
（十二）中国证监会认定的其
他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务。
| （删除） （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；（删除） （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；（删除） （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务。 | 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。（新增） 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（新增） | |
| 29 | 第一百九十条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 | 第一百八十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 30 | 第一百九十一条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。（删除） 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。 公司应当保障独立董事依法履职。 | 第一百八十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 |
| 31 | / | 第一百九十条（新增） 公司应当定期或者不定期召开全 |
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百九十二条、第一百九十四条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
| 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百九十二条、第一百九十四条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | ||
| 32 | 第一百九十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 第一百九十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。（新增） 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 33 | / | 第一百九十二条 （新增） 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 34 | / | 第一百九十三条（新增） 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
（二）对本章程第一百九十二条、
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定及本章程规定的其他职责。
| （二）对本章程第一百九十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职责。 | ||
| 35 | 第一百九十三条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（删除） （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；（删除） （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 | 第一百九十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；（新增） （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。（新增） 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。（新增） |
情况予以披露。
| 情况予以披露。 | ||
| 36 | 第一百九十四条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 | 删除 |
| 37 | 第一百九十五条 | 删除 |
独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
| 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 | ||
| 38 | / | 第一百九十五条（新增） 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 39 | 第一百九十六条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百九十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 40 | 第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知同时披露。（新增） |
| 41 | 第一百九十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充； （二）公司应提供独立董事履 | 第一百九十八条 公司应当建立独立董事制度，为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环 |
行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）；
（三）公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
| 行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）； （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息； （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 42 | 第一百九十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百九十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 43 | 第二百条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第二百条 公司向独立董事提供的会议资料，公司应当至少保存十年。 |
| 44 | 第二百〇一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第二百〇一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 |
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。（新增）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
| 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。（新增） 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 45 | 第二百〇二条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第二百〇二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百八十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。（新增） 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。（新增） |
| 46 | 第二百〇三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在 | 第二百〇三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或 |
自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。
| 自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 | 者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 47 | 第二百〇四条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第二百〇五条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 | 删除 |
| 48 | 第二百一十一条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 | 第二百〇九条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交 |
和决策程序；属于股东大会审议范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。
| 和决策程序；属于股东大会审议范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。 | 易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；属于股东大会审议范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。 | |
| 49 | 第二百一十四条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。 | 第二百一十二条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。 董事会应当制定《关联方资金往来和对外担保管理办法》，明确违反相关审批权限、审议程序的责任追究制度。(新增) |
| 50 | 第二百二十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的； ...... （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第二百一十九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； ...... （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的证券市场禁入措施，期限尚未届满；(新增) （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；(新增) （七）中国证监会及证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 |
| 51 | 第二百二十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（删除） （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大 | 第二百二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律、行政法规、中国 |
错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规
范性文件，后果严重的。
| 错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 | 证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，后果严重的。 | |
| 52 | 第二百二十六条 ...... 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第二百二十四条 ...... 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 53 | 第二百二十八条 公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景，召集人应为会计专业人士。 | 第二百二十六条 公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中召集人由独立董事中会计专业人士担任。 |
| 54 | 第二百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第二百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选任职资格进行审核并提出建议。 |
| 55 | 第二百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第二百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 56 | 第二百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 57 | 第二百五十三条 | 第二百五十一条 |
监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。
| 监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。 | 监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | |
| 58 | 第二百五十四条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | 第二百五十二条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... |
| 59 | 第二百五十七条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党陕西航天动力高科技股份有限公司委员会以及党的纪律检查委员会。 | 第二百五十五条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党陕西航天动力高科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 60 | 第二百五十九条 公司党委领导班子成员一般为五至九人,设党委书记一人，党委副书记一人或者二人。 | 第二百五十七条 公司党委由九人组成，其中书记一人，党委副书记二人。 |
| 61 | / | 第二百五十八条（新增） 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营管理 |
事项，支持股东会、董事会、监事会(监事)和经理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
| 事项，支持股东会、董事会、监事会(监事)和经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||
| 62 | 第二百六十一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括： …… （三）公司年度投资计划、投资方案，对公司有重大影响的投资方面的重大事项； （四）公司增加或者减少注册资本方案，对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项； …… | 第二百六十条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括： …… （三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项； （四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项； …… |
| 63 | 第二百六十二条 党支部(党总支)围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： …… （二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作； …… | 第二百六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第二百六十二条 公司党委所属党支部(党总支)以 |
（四）密切联系职工群众，推动
解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；……具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业，由党支部(党总支)对公司重大事项进行集体研究把关。
第二百六十三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
| （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作； …… 具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业，由党支部(党总支)对公司重大事项进行集体研究把关。 第二百六十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 及内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： …… （二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作； …… （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作； …… 第二百六十三条 具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人公司的党支部，由党支部对公司重大事项进行集体研究把关。 | |
| 64 | 第二百六十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 | 第二百六十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。 |
| 65 | 第二百六十八条 本章程第一百五十八条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董 | 第二百六十八条 本章程第一百五十七条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会 |
事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。本章程关于董事的第一百六十二条忠实义务和第一百六十四条
（四）—（六）关于勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。
| 事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百六十二条忠实义务和第一百六十四条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 | 应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百六十一条忠实义务和第一百六十三条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。(新增) | |
| 66 | 第二百六十九条 在公司控股股东单位担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百六十九条 在公司控股股东单位担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。(新增) |
| 67 | 第二百九十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百九十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 68 | 第二百九十五条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。公司在实现盈利（扣除非经常性损益 | 第二百九十五条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。现金股利政策目标为剩余股利。 |
后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
1.年度实现可供股东分配的利
润为正值且可以实际派发；
2.公司聘请的审计机构为该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内已确定
的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红的预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
| 后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利： 1.年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 公司发放股票股利的具体条件： 在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红的预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 | 公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利： （一）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； （二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（新增） 公司发放股票股利的具体条件： 在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红的预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 | |
| 69 | 第二百九十六条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： （一）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； （二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告； | 第二百九十六条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： （一）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； （二）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； |
（三）年末资产负债率超过百
分之七十；
（四）非经营性损益形成的利
润或公允价值变动形成的资本公积；
（五）公司未来十二个月内已
确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
| （三）年末资产负债率超过百分之七十； （四）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积； （五）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。 | （三）年末资产负债率超过百分之七十； （四）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积； （五）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。 | |
| 70 | 第二百九十八条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百九十八条 公司在制定和调整利润分配政策时，监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 71 | 第三百条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 | 第三百条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（新增） |
| 72 | 第三百〇一条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事 | 第三百〇一条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；监事会应当发表审核意见。 |
会应当发表审核意见。
| 会应当发表审核意见。 | ||
| 73 | 第三百〇三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 | 第三百〇三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 74 | 第三百〇五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更的，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 | 第三百〇五条 公司应当在年度报告中详细披露制定和执行利润分配政策的情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 |
| 75 | 第三节 内部审计 | 第三节 内部审计与法律顾问制度 第三百〇八条（新增） 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。 |
| 76 | 第三百〇八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 | 第三百〇九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 |
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
| 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 期一年，可以续聘。 | |
| 77 | 第三百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 删除 |
| 78 | 第三百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第三百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 79 | 第三百三十九条 公司因本章程第三百三十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第三百三十九条 公司因本章程第三百三十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 80 | 第三百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告三次。 | 第三百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 |
| 81 | 第三百五十二条 释义： （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 | 第三百五十二条 释义： （一）控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足 |
足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
| 足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； | 百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； | |
| 序号 | 章程附件《董事会议事规则》 原条款 | 章程附件《董事会议事规则》 拟修订条款 |
| 82 | / | 第二条 公司董事会由九名董事组成，成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人。（新增） |
| 83 | 第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并作出决议。 | 第十一条 董事会及专门委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 84 | 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出决议，将该等事项提交股东大会审议。 | 第十六条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有关联关系的事项时，有关联关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有关联关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。 由于有关联关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出决议，将该等事项提交股东大会审议。 |
| 85 | 第二十六条 根据有关规范性文件或公司章 | 本条删除 |
程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
因修订条款，章程相关条款序号作相应调整。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。陕西航天动力高科技股份有限公司董事会2024年4月30日