清源科技股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 2
第四章 董事会的权限 ...... 3
第五章 董事会的授权 ...... 5
第六章 董事会会议制度 ...... 7
第七章 董事会秘书 ...... 10
第八章 附 则 ...... 10
清源科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规以及《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长
1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会中设置战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第五条 董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证
券办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四章 董事会的权限
第八条 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款，委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）等交易行为，董事会的审批权限为：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且50%以下；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1,000万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过
1,000万；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上、30%以下，且绝对金额超过100万元。以上指标设计的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 董事会决定公司财务资助交易事项的权限如下：
(一) 单笔财务资助金额未超过最近一期经审计净资产的10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未
超过70%；
(三) 最近12个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
(四) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。超过上述标准的财务资助交易事项，必须由股东大会审议决定。若资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第十条 董事会决定公司对外担保的权限如下：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，未超过公司最
近一期经审计净资产的50%的担保；
(二) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，未超过最近一
期经审计总资产的30%的担保；
(三) 连续12个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
(四) 为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。超过上述标准的担保，或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，必须由股东大会审议决定。
第十一条 公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在人民币
500万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；超过人民币1,000万元的，报董事会审议后提交股东大会审议批准。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由董事长批准后实施。公司对外捐赠在会计年度内因累计计算的原则需提交董事会或股东大会审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东大会审议，并在本次对外捐赠公告中将会计年度内已发生的对外捐赠一并披露。已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条款所述“累计捐赠金额”，包含公司及下属子公司发生的对外捐赠金额，由公司统一计算和管理。
第十二条 董事会关联交易审批权限为：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第五章 董事会的授权
第十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的
规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第十五条 董事会对总经理的授权权限如下：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第十六条 董事会授权总经理决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财及有关经营事项：
(一) 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）低于公司最近一期经审计的总资产的10%的事项；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产的10%的事项；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润低于10%的事项；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的事项；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董事会审议的标准之一的，均需提交董事会审议。
第六章 董事会会议制度
第十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
1名董事履行职务。
第十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
但应当取得全体独立董事过半数同意。
第二十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通
知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就本议事规则
第七条第（六）、（七）、（十二）项及董事会权限范围内的“财务资助”“提供担保”交易事项作出决议，须经全体董事的2/3以上通过，就其余事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就
有关其担任职务的事项（如其薪酬），作为董事进行表决。
第二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同副本文件，所有副本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记
录上签名确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 董事会秘书
第二十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第八章 附 则
第三十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第三十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第三十四条 本议事规则由董事会负责解释?
第三十五条 本议事规则经股东大会决议通过后生效?
清源科技股份有限公司
二〇二四年四月