清源科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
二○二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 职责权限 ...... 1
第三章 议事规则 ...... 2
第四章 附 则 ...... 5
清源科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善清源科技股份有限公司以下简称“公司”的法人治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规、规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
(六) 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论上市公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当于召开3日前通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话
等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决、
投票表决以及通讯表决。
第十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及
未做具体指示时被委托人是否时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第十三条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的
姓名；
(二) 所讨论事项的基本情况；
(三) 独立董事发言要点；
(四) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)；
(五) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
(六) 独立董事发表的结论性意见。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表结论性意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附 则
第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。
第二十条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则解释权归属于董事会。
清源科技股份有限公司
二○二四年四月